I presenti Termini e condizioni, insieme a qualsiasi altro termine indicato nella pagina d'ordine o nell'interfaccia utente attraverso la quale il Cliente acquista un abbonamento o abilita l'accesso ("Sito"), o in un documento d'ordine (collettivamente il "Contratto"), stabiliscono i termini e le condizioni in base ai quali l'entità specificata nel Sito ("Fornitore di servizi") fornirà l'accesso a determinate tecnologie proprietarie all'organizzazione o all'individuo identificato sul Sito e che accetta il presente Contratto ("Cliente"). Il Contratto stabilisce i termini e le condizioni in base ai quali il Cliente può utilizzare (come definito nel presente documento) i servizi tecnologici del Fornitore di servizi indicati nel Sito ("Software"). Facendo clic su "Accetto" o su un consenso simile, firmando un documento d'ordine o utilizzando il Software o i Servizi (come definiti di seguito), il Cliente accetta il Contratto in qualità di Cliente.

Se si accetta il presente Contratto da parte di un'organizzazione, si accetta per conto di tale organizzazione. L'utente deve avere l'autorità di vincolare l'organizzazione a questi termini, altrimenti non deve firmare.

1. CONCESSIONE DI LICENZA e DIRITTO D'USO

   1. Concessione di licenza. Fatte salve tutte le limitazioni e le restrizioni contenute nel presente documento, il Fornitore del Servizio concede all'Utente un diritto di abbonamento, software as a service (SaaS), non esclusivo e non trasferibile, di utilizzare il Software ospitato dal Fornitore del Servizio come descritto nel Sito ("Utilizzo"). Durante il Periodo (come definito di seguito), il Fornitore del Servizio concede al Cliente il diritto non esclusivo di accedere e utilizzare il SaaS ("Servizi"). Tale diritto comprende anche l'utilizzo delle interfacce di programmazione delle applicazioni del Fornitore del Servizio ("API") per integrare i Servizi nei servizi online del Cliente (ciascuna "Applicazione del Cliente"). Il Cliente può anche rendere disponibili le Applicazioni del Cliente agli Utenti Finali (come definiti di seguito). Questo diritto non si estende a nessuna Offerta di Terzi. L'Acquirente può utilizzare il Software solo per le proprie esigenze aziendali interne e non può utilizzarlo per il timesharing o il service bureau o gestire in altro modo il Software a beneficio di terzi o di qualsiasi affiliata dell'Acquirente. I diritti qui concessi termineranno automaticamente alla scadenza del Periodo di Sottoscrizione o di qualsiasi Periodo di Rinnovo (definito nel presente documento). Al Cliente viene concessa una licenza per Utente Nominato per l'utilizzo dei Servizi. Ciò autorizza il Cliente a consentire l'utilizzo dei Servizi da parte di un numero limitato di singoli Utenti Finali, ciascuno identificato da un ID utente univoco. Per "Utenti finali" si intende qualsiasi persona che acceda o utilizzi i Servizi direttamente o i Servizi tramite le Applicazioni del Cliente. "Offerte di terzi" si riferisce a qualsiasi strumento, piattaforma o servizio fornito da qualsiasi persona diversa dal Fornitore del Servizio. 
   2. Responsabilità per il conto del cliente. Il Cliente deve fornire informazioni accurate e aggiornate sull'account. L'Utente è responsabile di tutte le attività che si svolgono nell'ambito dell'account dell'Utente, comprese le attività di qualsiasi Utente Finale a cui è stato fornito un account nell'ambito dell'account dell'Utente (un "Account Utente Finale") o che accede ai Servizi attraverso la sua Applicazione Cliente. Il Cliente non può mettere a disposizione di terzi le credenziali di accesso all'account, né condividere le credenziali di accesso individuali tra più utenti di un account, né rivendere o affittare l'accesso al proprio account o a qualsiasi Account Utente Finale. Il Cliente si impegna a notificare tempestivamente al Fornitore di Servizi qualsiasi accesso o utilizzo non autorizzato dell'account del Cliente o dei Servizi del Fornitore di Servizi. 
   3. Restrizioni. In nessun caso l'Utente potrà disassemblare, decompilare o decodificare il Software o le Informazioni riservate (come definite di seguito) o permettere ad altri di farlo. Il disassemblaggio, la decompilazione e il reverse engineering includono, a titolo esemplificativo: (i) la conversione del Software da una forma leggibile dalla macchina a una forma leggibile dall'uomo; (ii) il disassemblaggio o la decompilazione del Software utilizzando qualsiasi mezzo o metodo per tradurre il codice oggetto dipendente dalla macchina o indipendente dalla macchina nel codice sorgente originale leggibile dall'uomo o in una sua approssimazione; (iii) esaminare il codice oggetto leggibile dalla macchina che controlla il funzionamento del Software e creare il codice sorgente originale o una sua approssimazione, ad esempio studiando il comportamento del Software in risposta a una serie di input; o (iv) eseguire qualsiasi altra attività relativa al Software che possa essere interpretata come reverse engineering, disassemblaggio o decompilazione. Nella misura in cui tali attività possono essere consentite in base a un accordo scritto, i relativi risultati saranno considerati informazioni riservate soggette ai requisiti del presente Contratto. Il Cliente può utilizzare le Informazioni riservate del Fornitore di servizi esclusivamente in relazione al Software e in conformità ai termini del presente Contratto. 
   4. Usi vietati. Il Cliente non potrà, e non permetterà agli Utenti Finali di:
      (a) utilizzare i Servizi o i Contenuti del Cliente (come definiti di seguito) in modo tale da violare le leggi vigenti o le politiche del Fornitore di Servizi, compresa la Politica d'Uso Accettabile allegata al presente documento (e come eventualmente indicata e aggiornata nel Sito o nel sito web del Fornitore di Servizi) ("Politiche del Fornitore di Servizi"); (b) utilizzare i Servizi o i Contenuti del Cliente in modo tale da infrangere, appropriarsi indebitamente o violare in altro modo i diritti di terzi;(c) inviare al Fornitore di servizi qualsiasi informazione personale di bambini di età inferiore a 13 anni o all'età applicabile per il consenso digitale o consentire ai minori di utilizzare i Servizi del Fornitore di servizi senza il consenso dei loro genitori o tutori (d) utilizzare Output per sviluppare modelli di intelligenza artificiale in concorrenza con i prodotti e i servizi del Fornitore di servizi. (e) utilizzare qualsiasi metodo per estrarre dati dai Servizi diverso da quello consentito dalle API; o (f) acquistare, vendere o trasferire chiavi API da, a o con terzi.
   5. Conformità alle leggi. Il Cliente si impegna a rispettare tutte le leggi commerciali applicabili, incluse, a titolo esemplificativo, le leggi sulle sanzioni e sul controllo delle esportazioni ("Leggi commerciali"). I Servizi forniti ai sensi del presente Contratto non possono essere utilizzati in, o a beneficio di, o esportati o riesportati in, (a) qualsiasi paese o territorio soggetto a embargo da parte degli Stati Uniti o (b) qualsiasi individuo o entità con cui i rapporti siano proibiti o limitati dalle Leggi sul Commercio. Inoltre, i Servizi non possono essere utilizzati per un uso finale vietato dalle leggi sul commercio e l'Input del Cliente ai Servizi non deve includere alcun materiale o informazione che richieda una licenza governativa per il rilascio o l'esportazione ai sensi delle leggi sul commercio. Il Cliente si impegna inoltre a rispettare tutte le altre leggi, regolamenti e ordinanze applicabili in relazione alle sue prestazioni ai sensi del presente Contratto. Le parti convengono che il Contratto non sarà regolato dalla Convenzione delle Nazioni Unite sulla Vendita Internazionale di Beni o dalla UCITA, la cui applicazione è espressamente esclusa. 
   6. Manutenzione. Il Fornitore del Servizio si adopererà in modo commercialmente ragionevole per fornire correzioni ai problemi segnalati che (i) impediscono al Software di essere conforme in modo sostanziale alle sue specifiche e (ii) sono replicati e diagnosticati dal Fornitore del Servizio come difetti del Software ("Servizi di manutenzione e assistenza"). Una risposta non è una garanzia di soluzione del problema segnalato; tuttavia, il Fornitore del Servizio terrà informato il Cliente sulla chiusura della risoluzione. Le caratteristiche e le funzioni aggiuntive non sono incluse nei servizi di manutenzione e assistenza. Il Fornitore di servizi non sarà obbligato a fornire Servizi di manutenzione e assistenza per alcun software diverso dal Software generalmente disponibile consegnato al Cliente ai sensi del presente Contratto (collettivamente il "Codice non supportato"). Qualsiasi servizio di assistenza del Fornitore di servizi relativo al Codice non supportato sarà soggetto all'esecuzione di una Dichiarazione di lavoro concordata da entrambe le parti.
2. CONTENUTO
   1. Contenuto del Cliente. Il Cliente e gli Utenti finali possono fornire input ai Servizi ("Input") e ricevere output dai Servizi sulla base degli Input ("Output"). Il Fornitore di Servizi si riferisce all'Input e all'Output insieme come "Contenuto del Cliente". Tra il Cliente e il Fornitore di servizi, e nella misura consentita dalla legge applicabile, il Cliente (a) mantiene tutti i diritti di proprietà sull'Input e (b) possiede tutto l'Output. Il Fornitore di servizi cede al Cliente tutti i suoi diritti, titoli e interessi, se del caso, su e per l'Output.
   2. Obblighi del Fornitore di servizi per i Contenuti del cliente. Il Fornitore del Servizio utilizzerà i Contenuti dell'Utente solo nella misura necessaria a fornire all'Utente i Servizi, a rispettare le leggi vigenti e ad applicare le Politiche del Fornitore del Servizio.
   3. Obblighi del Cliente per il Contenuto del Cliente. Il Cliente è responsabile di tutti gli Input e dichiara e garantisce di disporre di tutti i diritti, le licenze e i permessi necessari per fornire Input ai Servizi. Il Cliente è l'unico responsabile di tutti gli utilizzi degli Output e della valutazione dell'accuratezza e dell'adeguatezza degli stessi per il caso d'uso del Cliente, anche ricorrendo, se del caso, alla revisione umana.
   4. Somiglianza dell'output. Il Cliente riconosce che, a causa della natura dei nostri Servizi e dell'intelligenza artificiale in generale, l'Output potrebbe non essere unico e altri utenti potrebbero ricevere contenuti simili dai nostri servizi. Le risposte richieste e generate per altri utenti non sono considerate Output dell'Utente. L'assegnazione dell'Output da parte del Fornitore di servizi di cui sopra non si estende all'Output di altri utenti o a qualsiasi contenuto fornito come parte di un'Offerta di terze parti.
3. PAGAMENTO
   1. Canoni. Tutti i pagamenti per il Periodo di abbonamento iniziale (come definito di seguito) dei Servizi dovranno essere effettuati in anticipo al momento della sottoscrizione del Servizio. Il Cliente accetta di effettuare i pagamenti per i Servizi utilizzando una carta di credito o uno strumento di pagamento simile emesso a nome di una persona autorizzata all'interno dell'organizzazione del Cliente. Il Cliente conferma che la persona che effettua il pagamento ha l'autorità necessaria per utilizzare la carta di credito o altro strumento per tali transazioni a nome dell'organizzazione. Il Cliente sarà l'unico responsabile di tutti gli oneri, le commissioni o i prelievi imposti dall'emittente della carta di credito o dall'elaboratore di pagamenti in relazione all'uso della carta di credito per i pagamenti previsti dal presente contratto. Ciò include, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le commissioni di transazione bancaria, le commissioni di elaborazione e qualsiasi altra spesa applicabile. Il Cliente riconosce e accetta che una volta che un pagamento è stato elaborato, non può essere stornato o rimborsato, indipendentemente dalle circostanze.
   2. Imposte. La licenza, i canoni di servizio e gli altri importi che devono essere pagati ai sensi del presente documento non includono alcun importo per tasse o imposte (compresi interessi e penali), che saranno dettagliati e addebitati al Cliente. Il Cliente rimborserà il Fornitore di servizi e lo terrà indenne da tutte le imposte di vendita, uso, IVA, accise, proprietà o altre imposte o prelievi che il Fornitore di servizi è tenuto a riscuotere o rimettere alle autorità fiscali applicabili. Questa disposizione non si applica alle imposte sul reddito o di franchising del Fornitore di servizi, o a qualsiasi imposta per la quale il Cliente è esente, a condizione che il Cliente abbia fornito al Fornitore di servizi un certificato di esenzione fiscale valido.
4. Sicurezza e privacy
   1. Programma di sicurezza. Il Fornitore del Servizio dovrà mantenere un programma di sicurezza delle informazioni, compresa l'adozione e l'applicazione di politiche e procedure interne, progettato per: (a) proteggere il Software e il Contenuto del Cliente da perdite, accessi o divulgazioni accidentali o illegali; (b) identificare i rischi interni e ragionevolmente prevedibili per la sicurezza e l'accesso non autorizzato; e (c) ridurre al minimo i rischi per la sicurezza attraverso valutazioni e test regolari del rischio.
   2. Obblighi di sicurezza. Nell'ambito del suo programma di sicurezza delle informazioni, il Fornitore di servizi dovrà: (a) implementare e mantenere un programma scritto di sicurezza delle informazioni; (b) mantenere un processo di risposta agli incidenti e di ripristino in caso di disastro; e (c) condurre revisioni periodiche delle proprie misure di sicurezza.
   3. Dati personali. Se il Cliente utilizza i Servizi per elaborare dati personali, il Cliente deve: (a) fornire avvisi sulla privacy legalmente adeguati e ottenere i consensi necessari per il trattamento dei dati personali da parte dei Servizi, e (b) trattare i dati personali in conformità alla legge applicabile.
   4. DPA. Gli obblighi relativi alle informazioni di identificazione personale (se presenti) sono indicati nell'"Addendum sulla privacy" disponibile all'indirizzo https://globalprivacyaddendum.trilogy.com.
   5. HIPAA. Il Cliente si impegna a non utilizzare i Servizi per creare, ricevere, conservare, trasmettere o elaborare in altro modo qualsiasi informazione che includa o costituisca "Informazioni sanitarie protette" come definite dalla HIPAA Privacy Rule (45 C.F.R. Section 160.103).
5. PROPRIETÀ DEI SERVIZI
   1. Riserva di diritti. Accettando il presente Contratto o utilizzando i Servizi, il Cliente riconosce irrevocabilmente che, fatte salve le licenze qui concesse, il Cliente non ha alcun interesse di proprietà nel Software e/o nei materiali del Fornitore di Servizi forniti al Cliente. Il Fornitore di servizi è titolare di tutti i diritti, titoli e interessi relativi a tali materiali del Software e del Fornitore di servizi, fatte salve le limitazioni associate ai diritti di proprietà intellettuale di terzi. Il Fornitore di servizi si riserva tutti i diritti non specificamente concessi nel presente documento.
   2. Dati aggregati. Il Fornitore del Servizio possiede e continuerà a possedere tutti i diritti, i titoli e gli interessi relativi a tutte le informazioni aggregate e statistiche, i benchmark, i confronti e altre analisi create o sviluppate dal Fornitore del Servizio a partire dai dati sulle prestazioni e sull'utilizzo generati dall'uso del Software da parte del Cliente (collettivamente, "Dati aggregati"). I Dati aggregati sono de-identificati in modo che il Cliente non possa essere identificato come fonte dei Dati aggregati. I Dati aggregati possono essere utilizzati per addestrare modelli di intelligenza artificiale.
6. RISERVATEZZA
   1. Definizione. Le "Informazioni riservate" comprendono tutte le informazioni contrassegnate ai sensi della presente Sezione e divulgate da una delle parti, prima o dopo la Data di entrata in vigore, e generalmente non note al pubblico, siano esse tangibili o intangibili e in qualsiasi forma o supporto fornite, nonché qualsiasi informazione generata da una parte che contenga, rifletta o sia derivata da tali informazioni. Gli Input del Cliente che non soddisfano le eccezioni indicate di seguito sono Informazioni riservate del Cliente.
   2. Riservatezza del software. Tutte le Informazioni Riservate in forma tangibile dovranno essere contrassegnate come "Riservate" o simili o, se intangibili (ad esempio divulgate oralmente), dovranno essere indicate come riservate al momento della divulgazione e dovranno essere confermate come tali per iscritto entro trenta (30) giorni dalla divulgazione iniziale. Nonostante quanto precede, sono considerate Informazioni riservate del Fornitore del Servizio, con o senza tale indicazione o conferma scritta: (i) il Software e altri materiali correlati forniti dal Fornitore del Servizio; (ii) le informazioni orali e visive relative al Software; e i termini e le condizioni del presente Contratto.
   3. Eccezioni. Senza concedere alcun diritto o licenza, gli obblighi delle parti previsti dal presente documento non si applicheranno a qualsiasi materiale o informazione che: (i) sia o diventi di dominio pubblico senza alcuna azione od omissione da parte della parte ricevente; (ii) sia sviluppato in modo indipendente dall'altra parte senza l'utilizzo delle Informazioni riservate della parte divulgante; (iii) sia ottenuto legittimamente da una terza parte senza alcun obbligo di riservatezza; o (iv) sia già noto alla parte ricevente senza alcun obbligo di riservatezza prima di ottenere le Informazioni riservate dalla parte divulgante. Inoltre, nessuna delle parti sarà responsabile per la divulgazione di Informazioni riservate se effettuata in risposta a un ordine valido di un tribunale o di un'agenzia governativa autorizzata, a condizione che ne sia data tempestiva comunicazione alla parte divulgatrice in modo che questa possa richiedere un ordine di protezione e impegnarsi in altri sforzi per ridurre al minimo la divulgazione richiesta. Le parti collaboreranno pienamente nel richiedere tale ordine protettivo e nell'intraprendere tali altri sforzi.
   4. Proprietà delle informazioni riservate. Nulla di quanto contenuto nel presente Contratto potrà essere interpretato in modo da trasferire al Cliente qualsiasi titolo o diritto di proprietà sul Software o su altre Informazioni Riservate o su qualsiasi brevetto, copyright, marchio o segreto commerciale in esse contenuto, o da concedere qualsiasi altro diritto, titolo o interesse di proprietà sulle Informazioni Riservate del Fornitore di Servizi. Nessuna delle parti potrà, in tutto o in parte, vendere, affittare, concedere in licenza, assegnare, trasferire o divulgare le Informazioni riservate a terzi e non potrà copiare, riprodurre o distribuire le Informazioni riservate se non come espressamente consentito dal presente Contratto. Ciascuna parte adotterà ogni ragionevole precauzione, ma non meno di quelle utilizzate per proteggere le proprie Informazioni riservate, per impedire il furto, la divulgazione e la copia, la riproduzione o la distribuzione non autorizzate delle Informazioni riservate.
   5. Non divulgazione. Ciascuna parte si impegna a mantenere sempre strettamente riservate tutte le Informazioni riservate dell'altra parte. Ciascuna parte si impegna a limitare l'accesso alle Informazioni riservate dell'altra parte solo ai dipendenti o ai subappaltatori (come definiti di seguito) che (i) necessitano dell'accesso nell'ambito delle mansioni e delle responsabilità loro assegnate e (ii) hanno accettato per iscritto di essere vincolati da disposizioni non meno restrittive di quelle stabilite nella presente Sezione.
   6. Provvedimento ingiuntivo. Ciascuna parte riconosce che qualsiasi divulgazione o uso non autorizzato delle Informazioni riservate causerebbe all'altra parte un danno imminente e irreparabile e che tale parte avrà diritto, oltre a qualsiasi altro rimedio disponibile per legge o in via equitativa, a provvedimenti ingiuntivi temporanei, preliminari e permanenti nel caso in cui l'altra parte non adempia ai propri obblighi ai sensi della presente Sezione.
   7. Suggerimenti/miglioramenti al Software; Apprendimenti. Nonostante la presente Sezione 6, se non diversamente concordato per iscritto, tutti i suggerimenti, le soluzioni, i miglioramenti, le correzioni e gli altri contributi forniti dal Cliente in merito al Software o ad altri materiali del Fornitore del Servizio forniti al Cliente saranno di proprietà del Fornitore del Servizio e il Cliente accetta di cedere tali diritti al Fornitore del Servizio. Nessuna disposizione del presente Contratto impedisce al Fornitore di servizi di utilizzare in qualsiasi modo o per qualsiasi scopo che ritenga necessario, il know-how, le tecniche o le procedure acquisite o utilizzate dal Fornitore di servizi nell'esecuzione dei servizi previsti dal presente Contratto.
7. GARANZIA
   1. Rappresentante autorizzato. Il Cliente e il Fornitore di servizi garantiscono che ciascuno di essi ha il diritto di stipulare il presente Contratto e che il Contratto sarà eseguito da un rappresentante autorizzato di ciascuna entità.
   2. Esclusione di garanzie. Il Cliente riconosce e accetta di non fare affidamento su alcuna dichiarazione o garanzia non espressamente fornita nel presente documento in relazione al Software o alla manutenzione o ad altri servizi forniti ai sensi del presente documento. AD ECCEZIONE DELLE GARANZIE DI CUI ALLA PRESENTE SEZIONE 7, I SERVIZI SONO FORNITI "COSÌ COME SONO" E IL FORNITORE DI SERVIZI E I SUOI AFFILIATI E LICENZIATARI DECLINANO TUTTE LE GARANZIE, ESPRESSE O IMPLICITE, COMPRESE TUTTE LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE E TITOLO, NON VIOLAZIONE O TRANQUILLO GODIMENTO, E QUALSIASI GARANZIA DERIVANTE DA UN CORSO DI AFFARI O DALL'USO COMMERCIALE. NONOSTANTE TUTTO IL CONTRARIO, IL FORNITORE DEL SERVIZIO NON FORNISCE ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA (A) CHE L'USO DEI SERVIZI SARÀ ININTERROTTO, PRIVO DI ERRORI O SICURO, (B) CHE I DIFETTI SARANNO CORRETTI, (C) CHE I RISULTATI SARANNO ACCURATI, O (D) PER QUANTO RIGUARDA LE OFFERTE DI TERZE PARTI.
   3. Ulteriori esclusioni di responsabilità. Senza limitare in alcun modo l'ampiezza della suddetta esclusione di garanzia, le parti concordano quanto segue.
      1. Nessuna garanzia di accuratezza. Il Fornitore del Servizio non garantisce che il Servizio fornisca sempre risposte accurate, complete, affidabili o tempestive. L'accuratezza, la qualità e la pertinenza delle risposte del Servizio dipendono dagli input forniti dagli Utenti finali all'interno dell'organizzazione del Cliente. Il Fornitore del Servizio non dichiara o garantisce che gli Input forniti al Servizio siano corretti, sufficienti o aggiornati, né garantisce che il Servizio sia in grado di rispondere a tutte le richieste.
      2. Limitazioni degli Output del Servizio. Il Fornitore del Servizio non si assume alcuna responsabilità per eventuali conseguenze derivanti dall'uso degli Output e/o dal loro utilizzo come parte dei Servizi. Gli output del Servizio si basano sugli input su cui è stato formato, che possono essere incompleti, errati o non aggiornati. Il Cliente riconosce e accetta che le risposte del Servizio non sono garantite prive di errori o omissioni e che il processo di apprendimento del Servizio è continuo e può richiedere tempo per essere migliorato.
      3. Nessuna garanzia di interazione senza intervento umano. Sebbene sia stato progettato per ridurre la necessità di intervento umano nel tempo, il Fornitore del Servizio non garantisce che il Servizio sarà sempre in grado di rispondere a tutte le domande senza rivolgersi a un PMI del Cliente. Il Cliente riconosce che potrebbero verificarsi situazioni in cui è necessario l'intervento umano e che tale intervento potrebbe essere ritardato o non disponibile a causa di fattori al di fuori del controllo del Fornitore del Servizio.
      4. Nessuna responsabilità per le integrazioni di terze parti. I Servizi possono integrarsi con offerte di terze parti. Il Fornitore di servizi non si assume alcuna responsabilità per i problemi derivanti da tali Offerte di terze parti, inclusi, a titolo esemplificativo, problemi di connettività, violazioni di dati o errori nei servizi di terze parti che possono influire sul funzionamento dei Servizi. Il Cliente dovrà sempre rispettare le restrizioni, le limitazioni e i termini di utilizzo di tali Offerte di Terzi. Il Cliente accetta i termini di qualsiasi accordo di licenza con l'utente finale applicabile alle Offerte di terzi necessarie per il suo utilizzo. Nonostante il contrario, il Cliente accetta che il trattamento dei dati personali da parte di tali Offerte di terze parti sia soggetto ai termini dell'addendum sul trattamento dei dati con il servizio di terze parti.
8. INDENNIZZO
   1. Indennizzo da parte del Fornitore di servizi. Il Fornitore di servizi accetta di difendere, indennizzare e tenere indenne l'Utente da e contro qualsiasi danno o importo di liquidazione assegnato da un tribunale di giurisdizione competente o concordato in una transazione, derivante da una rivendicazione di terzi che sostiene che i Servizi, compresi i dati di formazione utilizzati dal Fornitore di servizi per formare un modello che alimenta i Servizi, violano i diritti di proprietà intellettuale di terzi. Il presente obbligo di indennizzo non copre le richieste di risarcimento nella misura in cui esse derivino da (a) l'integrazione o l'utilizzo dei Servizi con prodotti, servizi o software non forniti dal Fornitore del Servizio o per suo conto, (b) qualsiasi messa a punto, personalizzazione o modifica dei Servizi da parte di soggetti diversi dal Fornitore del Servizio, (c) qualsiasi dato di input o di formazione fornito dal Cliente al Fornitore di servizi, (d) l'uso dell'Output da parte del Cliente, (e) il mancato rispetto da parte del Cliente dei termini del presente Contratto, delle Politiche del Fornitore di servizi o delle leggi, dei regolamenti o degli standard industriali applicabili, o (f) le Applicazioni del Cliente, nella misura in cui il reclamo non sarebbe sorto se non fosse stato per tale Applicazione del Cliente. Nel caso in cui il Fornitore di servizi ritenga ragionevolmente che i Servizi siano, o possano diventare, oggetto di un reclamo per violazione, il Fornitore di servizi dovrà, a proprie spese, (x) garantire al Cliente il diritto di continuare a utilizzare i Servizi secondo i termini del presente Contratto, (y) sostituire o modificare i Servizi per renderli non in violazione, o (z) se le opzioni (x) e (y) non sono commercialmente fattibili, rescindere il presente Contratto con comunicazione scritta al Cliente e rimborsare eventuali pagamenti anticipati per Servizi non ancora resi. L'Acquirente è tenuto a conformarsi prontamente a tutte le ragionevoli istruzioni del Fornitore del Servizio in relazione alle opzioni fornite ai sensi delle sottosezioni (x) o (y), compresa qualsiasi istruzione di cessare l'uso, sostituire o modificare qualsiasi Servizio implicato da tale reclamo.
   2. Indennizzo da parte del Cliente. Il Cliente accetta di indennizzare, difendere e tenere indenne il Fornitore di servizi, le sue affiliate e i suoi licenziatari da qualsiasi responsabilità, danno e costo (incluse le ragionevoli spese legali) sostenuti in relazione a qualsiasi reclamo di terzi derivante da: (a) l'uso dei Servizi da parte dell'Utente in modo da violare il presente Contratto o le Politiche del Fornitore di Servizi applicabili, (b) qualsiasi Applicazione dell'Utente, (c) l'uso dell'Output da parte dell'Utente o (d) qualsiasi Input fornito dall'Utente.
   3. Procedura per l'indennizzo. La parte che richiede l'indennizzo deve fornire alla parte indennizzante una tempestiva notifica scritta di qualsiasi reclamo, cooperare ragionevolmente nella difesa o nell'indagine di tale reclamo (compresa la conservazione e la fornitura dei Contenuti del cliente pertinenti) e consentire alla parte indennizzante il controllo esclusivo della difesa e della risoluzione del reclamo. Tuttavia, la parte indennizzata ha il diritto di partecipare alla difesa a proprie spese. La parte indennizzante non può risolvere o compromettere alcuna richiesta di risarcimento senza il previo consenso scritto della parte indennizzata, che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato, tranne nel caso in cui la risoluzione esoneri completamente la parte indennizzata da responsabilità, non pregiudichi i diritti della parte indennizzata e non richieda un'ammissione di responsabilità da parte della parte indennizzata. I RIMEDI DI CUI ALLA PRESENTE SEZIONE 8 COSTITUISCONO L'UNICO ED ESCLUSIVO RIMEDIO A DISPOSIZIONE DI UNA DELLE PARTI PER QUALSIASI RECLAMO DI TERZI DI VIOLAZIONE DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE RELATIVI AI SERVIZI O AI CONTENUTI DEL CLIENTE.
9. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ
   1. Limite di responsabilità. IN NESSUN CASO IL FORNITORE DI SERVIZI SARÀ RESPONSABILE IN BASE A QUALSIASI TEORIA DI RESPONSABILITÀ, SIA IN UN'AZIONE EQUITATIVA, LEGALE O DI DIRITTO COMUNE DERIVANTE DAL PRESENTE DOCUMENTO PER CONTRATTO, RESPONSABILITÀ OGGETTIVA, INDENNITÀ, ILLECITO (INCLUSA LA NEGLIGENZA) O ALTRO, PER DANNI CHE, COMPLESSIVAMENTE, SUPERINO L'IMPORTO DELLE TARIFFE PAGATE DAL CLIENTE PER IL SOFTWARE CHE HA DATO ORIGINE A TALI DANNI NEI SEI (6) MESI PRECEDENTI LA RICHIESTA DI RISARCIMENTO E NONOSTANTE IL FALLIMENTO DELLO SCOPO ESSENZIALE DI QUALSIASI RIMEDIO.
   2. Esclusione di danni. IN NESSUN CASO IL FORNITORE DI SERVIZI SARÀ RESPONSABILE DI DANNI SPECIALI, INCIDENTALI, INDIRETTI, ESEMPLARI, PUNITIVI O CONSEQUENZIALI DI QUALSIASI TIPO E COMUNQUE CAUSATI, COMPRESI, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO, L'INTERRUZIONE DELL'ATTIVITÀ O LA PERDITA DI PROFITTI, OPPORTUNITÀ COMMERCIALI O AVVIAMENTO, ANCHE SE AVVISATO DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI E NONOSTANTE IL FALLIMENTO DELLO SCOPO ESSENZIALE DI QUALSIASI RIMEDIO.
10. TERMINE E RISOLUZIONE
    1. Durata e rinnovo. Fatta salva l'eventuale risoluzione anticipata, come espressamente previsto di seguito, il presente Contratto ha la durata indicata al momento dell'ordine sul Sito o su qualsiasi documento d'ordine ("Periodo di validità iniziale dell'abbonamento") e sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi della stessa durata del Periodo di validità iniziale dell'abbonamento (ciascuno un "Periodo di rinnovo"), a meno che una delle parti non richieda la risoluzione almeno sessanta (60) giorni prima della scadenza del periodo in corso. Il Periodo di Sottoscrizione Iniziale e ogni successivo Periodo di Rinnovo sono rispettivamente denominati "Periodo di Sottoscrizione". Il canone annuo per ogni Periodo di Rinnovo sarà il prezzo di abbonamento del Fornitore di Servizi in vigore per il Software applicabile, come da prezzo al momento del rinnovo (il "Prezzo di Rinnovo"). Il Prezzo di Rinnovo sarà addebitato automaticamente sul conto della carta di credito del Cliente utilizzato per il pagamento del Periodo di Abbonamento Iniziale l'ultimo giorno di tale Periodo di Abbonamento Iniziale o del Periodo di Rinnovo, a seconda dei casi. Il Fornitore del Servizio non ha l'obbligo di notificare all'Utente gli aumenti di prezzo dell'abbonamento. Invece, il Prezzo di Rinnovo può essere ottenuto dal Fornitore del Servizio inviando un'e-mail a eloquens-billing@ignitetech.ai con il titolo "Richiesta di Prezzo di Abbonamento Attuale" e fornendo una comunicazione scritta come previsto di seguito, non meno di novanta (90) giorni prima della scadenza del Periodo di Abbonamento in corso. La comunicazione di mancato rinnovo da parte del Cliente deve essere inviata per iscritto al Fornitore del Servizio all'indirizzo: eloquens-billing@ignitetech.ai o ad altro indirizzo e-mail fornito al Cliente dal Fornitore del Servizio di volta in volta. Le Parti concordano che qualsiasi negoziazione delle Tariffe o dei termini e delle condizioni per il Periodo di rinnovo non modificherà la disposizione di rinnovo automatico contenuta nel presente Contratto. Qualsiasi modifica o cessazione delle disposizioni di rinnovo del presente Contratto richiederà un accordo scritto tra le Parti. IL CLIENTE RICONOSCE CHE UNA NOTIFICA DI RISOLUZIONE INTEMPESTIVA O INVIATA ALL'INDIRIZZO E-MAIL ERRATO DEL FORNITORE DI SERVIZI NON SARÀ EFFICACE AI FINI DELLA RISOLUZIONE DEL PRESENTE CONTRATTO.
    2. Risoluzione da parte del Fornitore di servizi. Il presente Contratto e qualsiasi licenza creata ai sensi dello stesso possono essere risolti dal Fornitore del Servizio (i) se il Cliente non effettua i pagamenti dovuti ai sensi del presente Contratto entro quindici (15) giorni dalla data di scadenza; (ii) con un preavviso scritto di trenta (30) giorni al Cliente se il Cliente non adempie a qualsiasi altro obbligo materiale richiesto ai sensi del presente Contratto e tale inadempienza non viene sanata entro tale periodo di trenta (30) giorni; o (iii) l'Acquirente presenti un'istanza di fallimento o di insolvenza, abbia un'istanza involontaria presentata nei suoi confronti, avvii un'azione che preveda un'agevolazione ai sensi delle leggi fallimentari, richieda la nomina di un curatore fallimentare o sia giudicato un'impresa in fallimento.
    3. Risoluzione da parte del Cliente. Il presente Contratto può essere risolto dal Cliente con un preavviso scritto di trenta (30) giorni al Fornitore di servizi se il Fornitore di servizi non adempie a un obbligo sostanziale previsto dal presente Contratto e se tale inadempienza non viene sanata entro trenta (30) giorni dal ricevimento della comunicazione del Cliente da parte del Fornitore di servizi o entro un periodo più lungo se il Fornitore di servizi sta lavorando diligentemente per sanarla.
    4. Risoluzione. Alla risoluzione del presente Contratto, il Cliente non dovrà più accedere al Software e non dovrà aggirare alcun meccanismo di sicurezza in esso contenuto. Alla risoluzione del presente Contratto, il Fornitore del Servizio eliminerà tutti i Contenuti del Cliente dai propri sistemi entro 30 giorni, a meno che il Fornitore del Servizio non sia legalmente obbligato a conservarli.
    5. Sospensione. Se il Fornitore di servizi, in buona fede, ritiene che l'Utente abbia violato il Contratto o determina che l'Utente stia utilizzando il Servizio in modo tale da influire negativamente sui suoi interessi commerciali, il Fornitore di servizi può sospendere l'accesso dell'Utente ai Servizi, senza rimborso, oltre agli altri rimedi che il Fornitore di servizi può avere per legge o ai sensi del Contratto. Il fatto che la violazione comporti la sospensione e/o la cessazione dell'accesso è a esclusiva discrezione del Fornitore del Servizio.
    6. Altri rimedi. La risoluzione del presente Contratto non limiterà nessuna delle parti dal perseguire altri rimedi a sua disposizione, incluso il provvedimento ingiuntivo, né tale risoluzione solleverà il Cliente dall'obbligo di pagare tutti i corrispettivi maturati o comunque dovuti dal Cliente ai sensi del presente Contratto.
11. VARIE
    1. Cessione. Il Cliente non può cedere il presente Contratto o trasferire in altro modo qualsiasi licenza creata ai sensi dello stesso, sia per effetto di legge, che per cambio di controllo o in qualsiasi altro modo, senza il preventivo consenso scritto del Fornitore di servizi. Qualsiasi cessione o trasferimento in violazione della presente Sezione sarà nullo.
    2. Aggiornamenti. Il Fornitore di servizi può aggiornare il Contratto o le Politiche del Fornitore di servizi fornendo al Cliente un ragionevole preavviso, anche pubblicando l'aggiornamento sul nostro sito web. Se, a giudizio esclusivo del Fornitore di servizi, un aggiornamento ha un impatto sostanziale sui diritti o sugli obblighi dell'Utente, il Fornitore di servizi fornirà un preavviso di almeno 30 giorni prima che l'aggiornamento entri in vigore, a meno che l'aggiornamento non sia necessario per il Fornitore di servizi per conformarsi alla legge applicabile, nel qual caso il Fornitore di servizi fornirà all'Utente il maggior preavviso ragionevolmente possibile. Qualsiasi altro aggiornamento entrerà in vigore alla data in cui il Fornitore di servizi pubblicherà il Contratto o le Politiche del Fornitore di servizi aggiornati. L'uso continuato da parte del Cliente del, o l'accesso al, Software dopo l'entrata in vigore di un aggiornamento costituirà l'accettazione dell'aggiornamento. Se il Cliente non è d'accordo con un aggiornamento, può interrompere l'utilizzo del Software o risolvere il presente Contratto ai sensi della clausola di risoluzione specificata nel presente Contratto. Ad eccezione di un aggiornamento per conformarsi alla legge applicabile, gli aggiornamenti del Contratto o delle Politiche del Fornitore di Servizi non si applicheranno a: (a) alle controversie tra l'Utente e il Fornitore del Servizio sorte prima dell'aggiornamento; o (b) agli ordini firmati dall'Utente e dal Fornitore del Servizio (e non concordati in una pagina di ordine online) prima che il Fornitore del Servizio abbia notificato all'Utente l'aggiornamento. Tuttavia, nella misura in cui un aggiornamento si riferisce a un Servizio o a una funzionalità lanciata dopo l'invio di un ordine, esso sarà effettivo al momento del primo utilizzo di tale Servizio da parte del Cliente.
    3. Sopravvivenza. In caso di risoluzione o scadenza del presente Contratto, le disposizioni che per loro natura sono destinate a sopravvivere alla risoluzione sopravvivranno e continueranno ad avere pieno vigore ed effetto in conformità ai loro termini, compresi gli obblighi di riservatezza, le limitazioni di responsabilità e le esclusioni di responsabilità.
    4. Avvisi. Qualsiasi comunicazione richiesta ai sensi del presente Contratto dovrà essere effettuata per iscritto e sarà considerata efficace al momento della consegna alla parte a cui è stata indirizzata. Tutti gli avvisi dovranno essere inviati all'indirizzo del Fornitore di servizi indicato nel Sito e del Cliente fornito al momento della sottoscrizione dei Servizi o a un altro indirizzo indicato per iscritto dalle parti. Se non diversamente specificato, tutte le comunicazioni al Fornitore di servizi dovranno essere inviate all'attenzione del CFO e del General Counsel. Qualsiasi avviso di violazione sostanziale dovrà definire chiaramente la violazione, compreso lo specifico obbligo contrattuale che è stato violato.
    5. Subappalto. Il Fornitore di servizi avrà il diritto di utilizzare terzi, compresi i dipendenti delle società affiliate e controllate del Fornitore di servizi ("Subappaltatori") nell'adempimento dei propri obblighi e servizi ai sensi del presente documento e, ai fini della presente Sezione, tutti i riferimenti al Fornitore di servizi o ai suoi dipendenti saranno considerati comprensivi di tali Subappaltatori.
    6. Forza maggiore. Il Fornitore di servizi non sarà responsabile nei confronti del Cliente per eventuali ritardi o mancati adempimenti da parte del Fornitore di servizi ai sensi del presente documento se tali ritardi o mancanze derivano da una o più cause al di fuori del ragionevole controllo del Fornitore di servizi. Tali cause includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cause di forza maggiore, guerre, atti terroristici, invasioni, epidemie, pandemie, quarantene, disordini civili, guasti alle strutture di comunicazione, guasti all'host web, guasti al provider di servizi Internet, chiusure/fallimenti di banche, catastrofi naturali, inondazioni, incendi, perdita di elettricità o di altri servizi di pubblica utilità, mancanza generalizzata di disponibilità di materie prime o di energia, atti od omissioni governative, modifiche di leggi o regolamenti, scioperi dei lavoratori, o ritardi da parte del Cliente nel fornire le risorse o il supporto richiesti o nell'adempiere a qualsiasi altro requisito previsto dal presente documento.
    7. Diritti limitati. L'uso del Software da parte o per conto del Governo degli Stati Uniti è condizionato all'accettazione da parte del Governo che il Software è soggetto a Diritti Limitati come previsto dalle disposizioni di cui alla FAR 52.227-19. Il Cliente sarà responsabile di assicurare che questa disposizione sia inclusa in tutti gli accordi con il Governo degli Stati Uniti e che il Software, quando consegnato al Governo, sia correttamente contrassegnato come richiesto dalle normative governative applicabili che regolano tali Diritti Limitati a partire da tale consegna.
    8. Modifiche. Le parti convengono che il presente Contratto non può essere alterato, emendato o modificato se non nei termini consentiti dalla Sezione 11.2 (Aggiornamenti), se non mediante una scrittura firmata da un rappresentante autorizzato di ciascuna parte.
    9. Pubblicità. Il Cliente accetta di collaborare con il Fornitore di servizi (i) nella preparazione di almeno un (1) comunicato stampa, in cui i suddetti materiali possano essere utilizzati nel/nel sito web del Fornitore di servizi, nei materiali di marketing, nelle fiere, nelle pubblicità pubbliche e in altri usi di marketing associati ("Materiali di marketing del Fornitore di servizi"); e (ii) nella preparazione di un annuncio pubblicitario con testimonial sponsorizzato dal Fornitore di servizi da pubblicare su giornali, riviste e altre pubblicazioni e da utilizzare nei Materiali di marketing del Fornitore di servizi. Le parti concordano inoltre che il Fornitore di servizi possa includere il logo del Cliente negli elenchi dei clienti esposti pubblicamente (compresi il sito Internet del Fornitore di servizi e le pubblicità pubbliche). Il logo "Powered by Service Provider", fornito dal Fornitore del Servizio, sarà presente nella parte inferiore di tutte le pagine Web del Cliente che utilizzano il Software, e tale logo rimanderà direttamente alla home page dell'attuale sito Web del Fornitore del Servizio.
    10. Nessuna rinuncia. Nessuna omissione o ritardo nell'applicazione di un diritto o nell'esercizio di un rimedio sarà considerata una rinuncia a tale diritto o rimedio.
    11. Separabilità e riforma. Ogni disposizione del presente Contratto è una disposizione applicabile separatamente. Se una qualsiasi disposizione del presente Contratto è o diventa inapplicabile o illegale, tale disposizione sarà riformata nella misura minima necessaria affinché il presente Contratto rimanga in vigore in conformità ai suoi termini come modificati da tale riforma.
    12. Scelta della legge. Il presente Contratto sarà disciplinato e interpretato dalle leggi dello Stato del Texas, senza tener conto dei conflitti di legge di qualsiasi Stato o giurisdizione. Qualsiasi azione relativa al presente accordo dovrà essere intentata presso i tribunali statali o federali di Austin, Texas, e ciascuna parte si sottomette alla giurisdizione esclusiva di tali tribunali.
    13. Avviso sui brevetti. Con la presente si informa il Cliente che il Software, gli aggiornamenti del Software, la relativa tecnologia e i servizi possono essere coperti da uno o più brevetti statunitensi ("USA") e non statunitensi. Un elenco che associa i prodotti brevettati inclusi nel Software, negli aggiornamenti del Software, nella relativa tecnologia e nei servizi con uno o più numeri di brevetto è disponibile per l'accesso da parte dell'Utente e del pubblico in generale all'indirizzo https://markings.ipdynamics.ai/esw (di seguito, l'"Avviso sui brevetti") e in qualsiasi altro luogo successivo o correlato designato dal Fornitore del servizio. L'associazione dei prodotti ai numeri di brevetto nell'Avviso sui brevetti potrebbe non essere un elenco esclusivo di associazioni e altri brevetti non elencati o in attesa di brevetto potrebbero essere associati al Software. Allo stesso modo, i brevetti o i brevetti in sospeso possono essere associati a prodotti non elencati. Il Cliente si impegna a rivedere regolarmente l'associazione prodotto-numero di brevetto presso l'Avviso sui brevetti per verificare la presenza di aggiornamenti. Il Software può includere prodotti di terzi identificati di seguito e concessi in sublicenza dal Fornitore del Servizio al Cliente. Alcune o tutte le associazioni dei prodotti di terzi ai brevetti sono identificate nell'Avviso sui brevetti con il nome di ciascun terzo e prodotto associato.
    14. Su indicazione e a esclusiva discrezione del Fornitore di servizi, gli affiliati del Fornitore di servizi (gli "Affiliati del Fornitore di servizi") possono svolgere determinate mansioni relative agli obblighi e ai diritti del Fornitore di servizi ai sensi del presente Contratto, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la fatturazione, il pagamento, l'assistenza tecnica, la gestione del progetto e/o l'assistenza alle vendite. Il Cliente acconsente al ruolo degli Affiliati del Fornitore di Servizi. Il Cliente conviene e riconosce inoltre che il Fornitore di servizi e il Cliente sono le uniche parti del presente Contratto e che qualsiasi azione intrapresa dagli Affiliati del Fornitore di servizi in relazione all'esecuzione degli obblighi del Fornitore di servizi ai sensi del Contratto non darà luogo ad alcuna causa di azione di qualsiasi tipo contro gli Affiliati del Fornitore di servizi, indipendentemente dalla teoria del recupero. Il Fornitore di servizi manterrà sempre la piena responsabilità per la conformità delle Affiliate del Fornitore di servizi ai termini e alle condizioni applicabili del presente Contratto. Il Cliente indennizzerà e terrà indenne il Fornitore di servizi per qualsiasi costo associato alla violazione di questa disposizione da parte del Cliente.
    15. Durante il Periodo di validità di Subscription e per un periodo di due (2) anni successivi a qualsiasi risoluzione o scadenza del presente Contratto, l'Acquirente dovrà conservare la documentazione scritta relativa all'utilizzo del Software e dei Servizi da parte dell'Acquirente, come ragionevolmente necessario per verificare la conformità con i termini di licenza e di utilizzo del Contratto. Tali registri saranno conservati in conformità con la politica di conservazione dei registri documentata dal Cliente e con il programma di conservazione dei registri ad essa applicabile. Non più di una volta all'anno, e con un preavviso non inferiore a venti (20) giorni lavorativi, il Fornitore di servizi può (o può incaricare una terza parte, che sarà soggetta a un obbligo di riservatezza), verificare la "conformità" ("Verifica"). La verifica avrà luogo durante il normale orario di lavoro e in modo da non interferire in modo irragionevole con le operazioni del Cliente. A discrezione del Fornitore di servizi, il Fornitore di servizi può richiedere, e il Cliente accetta di completare, un questionario di autoverifica relativo all'utilizzo da parte del Cliente dei diritti concessi al Cliente nel Contratto. Se la verifica o l'autoverifica rivelano un uso non autorizzato del Software e dei Servizi, il Cliente accetta di risarcire il Fornitore di servizi per tale uso. Tutti i costi della verifica saranno a carico del Fornitore di servizi, a meno che non venga riscontrato un utilizzo senza licenza pari o superiore al cinque per cento (5%) ("Utilizzo materiale senza licenza"). Se durante la verifica viene riscontrato un utilizzo materiale senza licenza, il Cliente dovrà rimborsare al Fornitore di servizi i costi effettivi associati all'esecuzione della verifica. Il Fornitore di servizi e qualsiasi terza parte coinvolta nella verifica utilizzeranno le informazioni ottenute nell'ambito della verifica di conformità solo per far valere i diritti del Fornitore di servizi e per determinare la conformità del Cliente ai termini delle licenze concesse nel Contratto. Invocando i diritti e le procedure descritte in questa sezione, il Fornitore di servizi non rinuncia al diritto di far valere altri termini del Contratto, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i diritti di proprietà intellettuale con altri mezzi consentiti dalla legge.
    16. Intero accordo. Il presente Contratto costituisce l'intero accordo tra le parti in merito all'oggetto dello stesso e sostituisce tutte le proposte e le precedenti discussioni e scritti tra le parti in merito.
        

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