Estos Términos y Condiciones, junto con cualquier otro término establecido en la página de pedido o interfaz de usuario a través de la cual el Cliente adquiere una suscripción o permite el acceso ("Sitio"), o un documento de pedido (colectivamente el "Acuerdo"), establecen los términos y condiciones bajo los cuales la entidad especificada en el Sitio ("Proveedor de Servicios") proporcionará acceso a cierta tecnología patentada a la organización o individuo identificado en el Sitio y que acepta este Acuerdo ("Cliente"). El Acuerdo establece los términos y condiciones bajo los cuales el Cliente puede Utilizar (tal y como se define en el presente documento) los servicios tecnológicos del Proveedor de Servicios indicados en el Sitio ("Software"). Al hacer clic en "Acepto" o un asentimiento similar, firmar un documento de pedido o utilizar el Software o los Servicios (tal y como se definen a continuación), usted acepta el Contrato como Cliente.

Si acepta este Acuerdo por parte de una organización, lo hace en nombre de dicha organización. Usted debe tener la autoridad para obligar a esa organización a estos términos, de lo contrario no debe inscribirse.

1. CONCESIÓN DE LICENCIA y DERECHO DE USO

   1. Concesión de licencia. Sujeto a todas las limitaciones y restricciones contenidas en el presente documento, el Proveedor de Servicios concede al Cliente una suscripción, software como servicio (SaaS), derecho no exclusivo e intransferible a utilizar el Software alojado por el Proveedor de Servicios tal y como se describe en el Sitio ("Uso"). Durante el Periodo de Vigencia (tal y como se define a continuación), el Proveedor de Servicios concede al Cliente un derecho no exclusivo de acceso y Uso del SaaS ("Servicios"). Este derecho también incluye el uso de las interfaces de programación de aplicaciones ("API") del Proveedor de servicios para integrar los Servicios en los servicios en línea del Cliente (cada una de ellas, una "Aplicación del cliente"). El Cliente también podrá poner las Aplicaciones del Cliente a disposición de los Usuarios Finales (tal y como se definen a continuación). Este derecho no se extiende a ninguna Oferta de Terceros. El Cliente sólo podrá Utilizar el Software para sus propias necesidades empresariales internas y no podrá utilizarlo para timesharing u oficina de servicios ni utilizar el Software de cualquier otro modo en beneficio de terceros o de cualquier filial del Cliente. Los derechos aquí concedidos terminarán automáticamente al expirar el Plazo de Suscripción o cualquier Plazo de Renovación (definido en el presente documento). Se concede al Cliente una licencia de Usuario designado para Utilizar los Servicios. Esto da derecho al Cliente a permitir el Uso de los Servicios por un número limitado de Usuarios Finales individuales, cada uno identificado por un identificador de usuario único. "Usuarios finales" se refiere a cualquier persona que acceda o utilice los Servicios directamente o los Servicios a través de las Aplicaciones del Cliente. "Ofertas de Terceros" se refiere a cualquier herramienta, plataforma o servicio prestado por cualquier persona que no sea el Proveedor de Servicios. 
   2. Responsabilidades de la cuenta del cliente. El Cliente debe proporcionar información precisa y actualizada sobre su cuenta. El Cliente es responsable de todas las actividades que se produzcan en la cuenta del Cliente, incluidas las actividades de cualquier Usuario final al que se le proporcione una cuenta en la cuenta del Cliente (una "Cuenta de usuario final") o que acceda a los Servicios a través de su Aplicación de cliente. El Cliente no podrá poner a disposición de terceros las credenciales de acceso a la cuenta, compartir credenciales de inicio de sesión individuales entre varios usuarios de una cuenta, ni revender o alquilar el acceso a su cuenta o a cualquier Cuenta de usuario final. El Cliente notificará de inmediato al Proveedor de Servicios si tiene conocimiento de cualquier acceso o uso no autorizado de la cuenta del Cliente o de los Servicios del Proveedor de Servicios. 
   3. Restricciones. En ningún caso el Cliente desensamblará, descompilará o aplicará ingeniería inversa al Software o a la Información Confidencial (según se define a continuación) ni permitirá que otros lo hagan. El desmontaje, la descompilación y la ingeniería inversa incluyen, sin limitación: (i) convertir el Software de un formato legible por máquina a un formato legible por el ser humano; (ii) desensamblar o descompilar el Software utilizando cualquier medio o método para traducir el código objeto dependiente o independiente de la máquina al código fuente original legible por el ser humano o a cualquier aproximación del mismo; (iii) examinar el código objeto legible por máquina que controla el funcionamiento del Software y crear el código fuente original o cualquier aproximación del mismo mediante, por ejemplo, el estudio del comportamiento del Software en respuesta a una variedad de entradas; o (iv) realizar cualquier otra actividad relacionada con el Software que pudiera interpretarse como ingeniería inversa, desmontaje o descompilación. En la medida en que dicha actividad pueda permitirse en virtud de un acuerdo por escrito, los resultados de la misma se considerarán Información confidencial sujeta a los requisitos del presente Contrato. El Cliente podrá utilizar la Información confidencial del Proveedor de servicios únicamente en relación con el Software y de conformidad con los términos del presente Contrato. 
   4. Usos prohibidos. El Cliente no utilizará ni permitirá que los Usuarios finales:
      (a) utilicen los Servicios o el Contenido del cliente (tal y como se define a continuación) de forma que infrinjan la legislación aplicable o las políticas del Proveedor de servicios, incluida la Política de uso aceptable que se adjunta (y que puede establecerse y actualizarse en el Sitio o en el sitio web del Proveedor de servicios) ("Políticas del Proveedor de servicios"); (b) utilicen los Servicios o el Contenido del cliente de forma que infrinjan, se apropien indebidamente o vulneren de cualquier otro modo los derechos de terceros;(c) enviar al Proveedor de servicios cualquier información personal de niños menores de 13 años o de la edad aplicable de consentimiento digital o permitir que los menores utilicen los Servicios del Proveedor de servicios sin el consentimiento de sus padres o tutores (d) utilizar Output para desarrollar cualquier modelo de inteligencia artificial que compita con los productos y servicios del Proveedor de servicios. (e) utilizar cualquier método para extraer datos de los Servicios que no sea el permitido a través de las API; o (f) comprar, vender o transferir claves API de, a o con un tercero.
   5. Cumplimiento de la legislación. El Cliente se compromete a cumplir todas las leyes comerciales aplicables, incluidas, entre otras, las leyes sobre sanciones y control de exportaciones ("Leyes comerciales"). Los Servicios prestados en virtud del presente Acuerdo no podrán utilizarse en, o en beneficio de, ni exportarse o reexportarse a, (a) ningún país o territorio sujeto a embargo por parte de EE.UU. ni (b) ninguna persona o entidad con la que las Leyes Comerciales prohíban o restrinjan los tratos. Además, los Servicios no podrán utilizarse para ningún uso final que esté prohibido por las Leyes de Comercio, y la Entrada del Cliente a los Servicios no incluirá ningún material o información que requiera una licencia gubernamental para su liberación o exportación en virtud de las Leyes de Comercio. El Cliente se compromete asimismo a cumplir todas las demás leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables en relación con su actuación en virtud del presente Contrato. Las partes acuerdan que el Acuerdo no se regirá por la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías ni por la UCITA, cuya aplicación queda expresamente excluida. 
   6. Mantenimiento. El Proveedor de Servicios realizará esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar correcciones a los problemas notificados que (i) impidan que el Software se ajuste en aspectos materiales a sus especificaciones, y (ii) sean replicados y diagnosticados por el Proveedor de Servicios como defectos en el Software ("Servicios de Mantenimiento y Soporte"). Una respuesta no garantiza la solución del problema notificado; no obstante, el Proveedor de servicios mantendrá informado al Cliente del cierre de la resolución. Las características y funciones adicionales no se incluyen como parte de los servicios de mantenimiento y soporte. El Proveedor de servicios no estará obligado a prestar Servicios de mantenimiento y asistencia para ningún software que no sea el Software disponible de forma general entregado al Cliente en virtud del presente Contrato (colectivamente, el "Código no admitido"). Cualquier servicio de asistencia del Proveedor de servicios relacionado con el Código no admitido estará sujeto a la ejecución de una Declaración de trabajo acordada mutuamente.
2. CONTENIDO
   1. Contenido del cliente. El Cliente y los Usuarios finales pueden proporcionar datos a los Servicios ("Datos de entrada") y recibir resultados de los Servicios basados en los Datos de entrada ("Resultados"). El Proveedor de servicios se refiere a la Entrada y la Salida conjuntamente como "Contenido del cliente". Entre el Cliente y el Proveedor de Servicios, y en la medida en que lo permita la legislación aplicable, el Cliente (a) conserva todos los derechos de propiedad sobre la Entrada y (b) es propietario de toda la Salida. Por la presente, el Proveedor de servicios cede al Cliente todos sus derechos, títulos e intereses, si los hubiera, sobre la Salida.
   2. Obligaciones del Proveedor de servicios en relación con el Contenido del cliente. El Proveedor de Servicios sólo utilizará el Contenido del Cliente cuando sea necesario para prestar los Servicios al Cliente, cumplir la legislación aplicable y hacer cumplir las Políticas del Proveedor de Servicios.
   3. Obligaciones del Cliente respecto al Contenido del Cliente. El Cliente es responsable de todas las Entradas y declara y garantiza que el Cliente tiene todos los derechos, licencias y permisos necesarios para proporcionar Entradas a los Servicios. El Cliente es el único responsable de todo uso de los Resultados y de evaluar la precisión y adecuación de los Resultados para el caso de uso del Cliente, incluso mediante revisión humana, según proceda.
   4. Similitud de los resultados. El Cliente reconoce que, debido a la naturaleza de nuestros Servicios y de la inteligencia artificial en general, los Resultados pueden no ser únicos y otros usuarios pueden recibir contenidos similares de nuestros servicios. Las respuestas solicitadas y generadas por otros usuarios no se consideran resultados del Cliente. La cesión por parte del Proveedor de Servicios de la Salida mencionada anteriormente no se extiende a la salida de otros usuarios o a cualquier contenido entregado como parte de una Oferta de Terceros.
3. PAGO
   1. Cuotas. Todos los pagos correspondientes al Periodo de Suscripción Inicial (tal y como se define más adelante) de los Servicios se realizarán por adelantado en el momento de suscribirse al Servicio. El Cliente acepta realizar los pagos de los Servicios utilizando una tarjeta de crédito o un instrumento de pago similar emitido a nombre de una persona autorizada dentro de la organización del Cliente. El Cliente confirma que la persona que realiza el pago tiene la autoridad necesaria para utilizar la tarjeta de crédito u otro instrumento para dichas transacciones en nombre de la organización. El Cliente será el único responsable de todos y cada uno de los cargos, tasas o gravámenes impuestos por el emisor de la tarjeta de crédito o el procesador de pagos en relación con el uso de la tarjeta de crédito para pagos en virtud de este acuerdo. Esto incluye, entre otros, las comisiones por transacciones bancarias, las comisiones de procesamiento y cualquier otro cargo aplicable. El Cliente reconoce y acepta que, una vez procesado un pago, no podrá ser anulado ni reembolsado, independientemente de las circunstancias.
   2. Impuestos. La licencia, las tarifas de servicio y otros importes que deban abonarse en virtud del presente no incluyen ningún importe en concepto de impuestos o gravámenes (incluidos intereses y sanciones), que se desglosarán y cargarán al Cliente. El Cliente reembolsará al Proveedor de servicios y le eximirá de toda responsabilidad por todos los impuestos sobre ventas, uso, IVA, consumo, propiedad u otros impuestos o gravámenes que el Proveedor de servicios deba recaudar o remitir a las autoridades fiscales aplicables. Esta disposición no se aplica a los impuestos sobre la renta o de franquicia del Proveedor de servicios, ni a ningún impuesto del que el Cliente esté exento, siempre que el Cliente haya facilitado al Proveedor de servicios un certificado válido de exención fiscal.
4. Seguridad y privacidad
   1. Programa de seguridad. El Proveedor de servicios mantendrá un programa de seguridad de la información, que incluirá la adopción y aplicación de políticas y procedimientos internos, diseñado para: (a) proteger el Software y el Contenido del Cliente frente a pérdidas, accesos o divulgaciones accidentales o ilícitas; (b) identificar los riesgos internos y razonablemente previsibles para la seguridad y el acceso no autorizado; y (c) minimizar los riesgos de seguridad mediante evaluaciones y pruebas de riesgos periódicas.
   2. Obligaciones de seguridad. Como parte de su programa de seguridad de la información, el Proveedor de servicios deberá: (a) implementar y mantener un programa de seguridad de la información por escrito; (b) mantener un proceso de respuesta ante incidentes y recuperación ante desastres; y (c) realizar revisiones periódicas de sus medidas de seguridad.
   3. Datos personales. Si el Cliente utiliza los Servicios para procesar datos personales, el Cliente deberá: (a) proporcionar avisos de privacidad legalmente adecuados y obtener los consentimientos necesarios para el tratamiento de datos personales por parte de los Servicios, y (b) tratar los datos personales de conformidad con la legislación aplicable.
   4. APD. Las obligaciones con respecto a la información de identificación personal (en su caso) se establecen en el "Anexo de privacidad", que se encuentra en https://globalprivacyaddendum.trilogy.com.
   5. HIPAA. El Cliente se compromete a no utilizar los Servicios para crear, recibir, mantener, transmitir o procesar de cualquier otro modo cualquier información que incluya o constituya "Información Sanitaria Protegida", tal y como se define en la Norma de Privacidad de la HIPAA (45 C.F.R. Sección 160.103).
5. propiedad de los servicios
   1. Reserva de derechos. Al aceptar el presente Contrato, o al utilizar los Servicios, el Cliente reconoce irrevocablemente que, con sujeción a las licencias concedidas en el presente documento, el Cliente no tiene ningún interés de propiedad en el Software y/o los materiales del Proveedor de Servicios proporcionados al Cliente. El Proveedor de Servicios será el propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre dicho Software y materiales del Proveedor de Servicios, con sujeción a las limitaciones asociadas a los derechos de propiedad intelectual de terceros. El Proveedor de Servicios se reserva todos los derechos no concedidos específicamente en el presente documento.
   2. Datos agregados. El Proveedor de servicios posee y seguirá poseyendo todos los derechos, títulos e intereses sobre toda la información agregada y estadística, la evaluación comparativa, la comparación y otros análisis creados o desarrollados por el Proveedor de servicios a partir de los datos de rendimiento y uso generados mediante el uso del Software por parte del Cliente (colectivamente, "Datos agregados"). Los Datos agregados se desidentifican para que el Cliente no pueda ser identificado como la fuente dentro de los Datos agregados. Los Datos Agregados pueden utilizarse para entrenar modelos de inteligencia artificial.
6. CONFIDENCIALIDAD
   1. Definición. "Información Confidencial" incluye toda la información marcada de conformidad con esta Sección y revelada por cualquiera de las partes, antes o después de la Fecha de Entrada en Vigor, y generalmente no conocida públicamente, ya sea tangible o intangible y en cualquier forma o medio proporcionado, así como cualquier información generada por una parte que contenga, refleje o se derive de dicha información. Los Insumos del Cliente que no cumplan las excepciones indicadas a continuación son Información Confidencial del Cliente.
   2. Confidencialidad del software. Toda la Información Confidencial en forma tangible se marcará como "Confidencial" o similar o, si es intangible (por ejemplo, divulgada oralmente), se designará como confidencial en el momento de su divulgación y se confirmará como tal por escrito en un plazo de treinta (30) días a partir de la divulgación inicial. No obstante lo anterior, se considerará Información Confidencial del Proveedor de Servicios con o sin dicha marca o confirmación por escrito: (i) el Software y otros materiales relacionados proporcionados por el Proveedor de Servicios; (ii) la información oral y visual relacionada con el Software; y los términos y condiciones del presente Contrato.
   3. Excepciones. Sin conceder ningún derecho o licencia, las obligaciones de las partes en virtud del presente documento no se aplicarán a ningún material o información que (i) sea o pase a formar parte del dominio público sin que medie acción u omisión alguna por parte de la parte receptora; (ii) sea desarrollado de forma independiente por la otra parte sin utilizar la Información Confidencial de la parte reveladora; (iii) sea obtenido legítimamente de un tercero sin obligación de confidencialidad; o (iv) ya sea conocido por la parte receptora sin obligación de confidencialidad antes de obtener la Información Confidencial de la parte reveladora. Además, ninguna de las partes será responsable de la divulgación de Información Confidencial si se realiza en respuesta a una orden válida de un tribunal o agencia gubernamental autorizada, siempre que se notifique con prontitud a la parte divulgadora para que ésta pueda solicitar una orden de protección y realizar otros esfuerzos para minimizar la divulgación requerida. Las partes cooperarán plenamente en la búsqueda de dicha orden de protección y en la realización de otros esfuerzos.
   4. Propiedad de la Información Confidencial. Nada de lo dispuesto en el presente Contrato se interpretará en el sentido de transmitir al Cliente ningún título o derecho de propiedad sobre el Software u otra Información Confidencial, ni sobre ninguna patente, copyright, marca comercial o secreto comercial incorporados al mismo, ni de conceder ningún otro derecho, título o interés de propiedad sobre la Información Confidencial del Proveedor de Servicios. Ninguna de las partes venderá, arrendará, licenciará, cederá, transferirá o revelará, en su totalidad o en parte, la Información Confidencial a terceros y no copiará, reproducirá ni distribuirá la Información Confidencial salvo en los casos expresamente permitidos en el presente Contrato. Cada una de las partes tomará todas las precauciones razonables, pero no menos que las utilizadas para proteger su propia Información Confidencial, para evitar el robo, la divulgación y la copia, reproducción o distribución no autorizadas de la Información Confidencial.
   5. Confidencialidad. Cada una de las partes se compromete en todo momento a mantener estrictamente confidencial toda la Información Confidencial perteneciente a la otra parte. Cada una de las partes se compromete a restringir el acceso a la Información Confidencial de la otra parte únicamente a aquellos empleados o Subcontratistas (tal y como se define más adelante) que (i) requieran acceso en el curso de sus funciones y responsabilidades asignadas; y (ii) hayan acordado por escrito estar sujetos a disposiciones no menos restrictivas que las establecidas en esta Sección.
   6. Medidas cautelares. Cada una de las partes reconoce que cualquier divulgación o uso no autorizado de la Información Confidencial causaría a la otra parte un daño irreparable inminente y que dicha parte tendrá derecho, además de a cualquier otro recurso disponible por ley o en equidad, a medidas cautelares temporales, preliminares y permanentes en caso de que la otra parte no cumpla con sus obligaciones en virtud de esta Sección.
   7. Sugerencias/Mejoras al Software; Aprendizajes. No obstante lo dispuesto en esta Sección 6, a menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, todas las sugerencias, soluciones, mejoras, correcciones y otras contribuciones proporcionadas por el Cliente en relación con el Software u otros materiales del Proveedor de Servicios proporcionados al Cliente serán propiedad del Proveedor de Servicios, y el Cliente acepta por el presente ceder dichos derechos al Proveedor de Servicios. Nada de lo dispuesto en el presente Contrato impedirá al Proveedor de Servicios utilizar de cualquier manera o para cualquier fin que considere necesario, los conocimientos técnicos, técnicas o procedimientos adquiridos o utilizados por el Proveedor de Servicios en la prestación de los servicios en virtud del presente Contrato.
7. GARANTÍA
   1. Representante autorizado. El Cliente y el Proveedor de Servicios garantizan que cada uno de ellos tiene derecho a celebrar el presente Contrato y que éste será ejecutado por un representante autorizado de cada entidad.
   2. Renuncia de garantías. El Cliente reconoce y acepta que no se basa en ninguna declaración o garantía que no esté expresamente prevista en el presente documento con respecto al Software o al mantenimiento, u otros servicios prestados en virtud del presente documento. A EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS DE ESTA SECCIÓN 7, LOS SERVICIOS SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y EL PROVEEDOR DE SERVICIOS Y SUS FILIALES Y LICENCIANTES RENUNCIAN POR LA PRESENTE A TODAS LAS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y TITULARIDAD, NO INFRACCIÓN O DISFRUTE TRANQUILO, ASÍ COMO CUALQUIER GARANTÍA DERIVADA DEL CURSO DE LAS NEGOCIACIONES O LOS USOS COMERCIALES. A PESAR DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO, EL PROVEEDOR DE SERVICIOS NO REPRESENTA NI GARANTIZA (A) QUE EL USO DE LOS SERVICIOS SERÁ ININTERRUMPIDO, LIBRE DE ERRORES O SEGURO, (B) QUE LOS DEFECTOS SERÁN CORREGIDOS, (C) QUE LOS RESULTADOS SERÁN PRECISOS, O (D) CON RESPECTO A LAS OFERTAS DE TERCEROS.
   3. Renuncias adicionales. Sin limitar en modo alguno la amplitud de la anterior Renuncia de Garantías, las partes acuerdan lo siguiente.
      1. No hay garantía de exactitud. El Proveedor de servicios no garantiza que el Servicio proporcione siempre respuestas precisas, completas, fiables o puntuales. La precisión, la calidad y la relevancia de las respuestas del Servicio dependen de la información proporcionada por los Usuarios finales de la organización del Cliente. El Proveedor de Servicios no declara ni garantiza que las Entradas proporcionadas al Servicio sean correctas, suficientes o estén actualizadas, ni garantiza que el Servicio pueda responder a todas las consultas.
      2. Limitaciones de los Productos del Servicio. El Proveedor de Servicios no acepta responsabilidad alguna por las consecuencias derivadas del uso de los Resultados y/o su utilización como parte de los Servicios. Los Resultados del Servicio se basan en los Datos de Entrada con los que ha sido entrenado, que pueden ser incompletos, incorrectos u obsoletos. El Cliente reconoce y acepta que no se garantiza que las respuestas del Servicio estén libres de errores u omisiones, y que el proceso de aprendizaje del Servicio es continuo y puede llevar tiempo mejorarlo.
      3. No se garantiza una interacción sin intervención humana. Aunque está diseñado para reducir con el tiempo la necesidad de intervención humana, el Proveedor de Servicios no garantiza que el Servicio pueda responder siempre a todas las consultas sin necesidad de recurrir a una PYME del Cliente. El Cliente reconoce que puede haber situaciones en las que sea necesaria la intervención humana, y que dicha intervención puede retrasarse o no estar disponible debido a factores que escapan al control del Proveedor de Servicios.
      4. Ausencia de responsabilidad por integraciones de terceros. Los Servicios pueden integrarse con Ofertas de Terceros. El Proveedor de Servicios no acepta ninguna responsabilidad por problemas derivados de estas Ofertas de Terceros, incluidos, entre otros, problemas de conectividad, violaciones de datos o errores en los servicios de terceros que puedan afectar al funcionamiento de los Servicios. El Cliente deberá cumplir en todo momento las restricciones, limitaciones y condiciones de uso de dichas Ofertas de Terceros. El Cliente acepta los términos de cualquier acuerdo de licencia de usuario final aplicable con las Ofertas de Terceros necesarias para su uso. A pesar de cualquier lenguaje que indique lo contrario, el Cliente acepta que el procesamiento de datos personales por parte de dichas Ofertas de Terceros está sujeto a los términos del anexo de procesamiento de datos con el servicio de terceros.
8. INDEMNIZACIÓN
   1. Indemnización por parte del Proveedor de servicios. El Proveedor de servicios se compromete a defender, indemnizar y eximir al Cliente de toda responsabilidad por los daños y perjuicios o los importes de liquidación concedidos por un tribunal de jurisdicción competente o acordados en una conciliación, derivados de una reclamación de terceros en la que se alegue que los Servicios, incluidos los datos de formación utilizados por el Proveedor de servicios para formar un modelo que alimente los Servicios, infringen los derechos de propiedad intelectual de terceros. Esta obligación de indemnización no cubre las reclamaciones en la medida en que se deriven de (a) la integración o el uso de los Servicios con cualquier producto, servicio o software no proporcionado por el Proveedor de servicios o en su nombre, (b) cualquier ajuste, personalización o modificación de los Servicios por cualquier parte que no sea el Proveedor de servicios, (c) cualquier dato de entrada o de formación proporcionado por el Cliente al Proveedor de servicios, (d) el uso del Producto por parte del Cliente, (e) el incumplimiento por parte del Cliente de los términos del presente Contrato, de las Políticas del Proveedor de servicios o de las leyes, normativas o estándares del sector aplicables, o (f) las Aplicaciones del cliente, en la medida en que la reclamación no hubiera surgido de no ser por dicha Aplicación del cliente. En caso de que el Proveedor de servicios considere razonablemente que los Servicios son, o pueden llegar a ser, objeto de una reclamación por infracción, el Proveedor de servicios deberá, a sus expensas, (x) garantizar al Cliente el derecho a seguir utilizando los Servicios en los términos del presente Contrato, (y) sustituir o modificar los Servicios para que no infrinjan, o (z) si las opciones (x) e (y) no son comercialmente viables, rescindir el presente Contrato mediante notificación por escrito al Cliente y reembolsar cualquier pago anticipado por Servicios aún no prestados. El Cliente está obligado a cumplir con prontitud todas las instrucciones razonables del Proveedor de Servicios en relación con las opciones previstas en los apartados (x) o (y), incluida cualquier instrucción para dejar de utilizar, sustituir o modificar cualquier Servicio implicado en dicha reclamación.
   2. Indemnización por parte del Cliente. El Cliente acepta indemnizar, defender y eximir al Proveedor de servicios y a sus filiales y licenciantes de toda responsabilidad, daños y costes (incluidos los honorarios razonables de abogados) en los que se incurra en relación con cualquier reclamación de terceros derivada de: (a) el uso de los Servicios por parte del Cliente de una manera que infrinja el presente Acuerdo o las Políticas del Proveedor de Servicios aplicables, (b) cualquier Aplicación del Cliente; (c) el uso de la Salida por parte del Cliente, o (d) cualquier Entrada proporcionada por el Cliente.
   3. Procedimiento de indemnización. La parte que solicite la indemnización deberá proporcionar a la parte indemnizadora una pronta notificación por escrito de cualquier reclamación, cooperar razonablemente en la defensa o investigación de dicha reclamación (incluida la conservación y suministro del Contenido del Cliente pertinente) y permitir a la parte indemnizadora el control exclusivo de la defensa y resolución de la reclamación. No obstante, la parte indemnizada tiene derecho a participar en su defensa a su propio coste. La parte indemnizadora no podrá transigir ni llegar a un acuerdo sobre ninguna reclamación sin el consentimiento previo por escrito de la parte indemnizada, que no podrá denegarse ni retrasarse injustificadamente, excepto cuando el acuerdo exima totalmente de responsabilidad a la parte indemnizada, no afecte a los derechos de la parte indemnizada y no requiera una admisión de responsabilidad por parte de la parte indemnizada. LOS RECURSOS ESTABLECIDOS EN ESTA SECCIÓN 8 CONSTITUYEN LOS ÚNICOS Y EXCLUSIVOS RECURSOS DISPONIBLES PARA CUALQUIERA DE LAS PARTES EN CASO DE RECLAMACIONES DE TERCEROS POR INFRACCIÓN DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL RELACIONADOS CON LOS SERVICIOS O EL CONTENIDO DEL CLIENTE.
9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
   1. Límite de responsabilidad. EN NINGÚN CASO EL PROVEEDOR DE SERVICIOS SERÁ RESPONSABLE BAJO NINGUNA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, YA SEA EN UNA ACCIÓN EQUITATIVA, LEGAL O DE DERECHO CONSUETUDINARIO QUE SURJA EN VIRTUD DEL PRESENTE POR CONTRATO, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, INDEMNIZACIÓN, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), O DE OTRO MODO, POR DAÑOS QUE, EN CONJUNTO, EXCEDAN EL IMPORTE DE LAS TARIFAS PAGADAS POR EL CLIENTE POR EL SOFTWARE QUE DIO LUGAR A DICHOS DAÑOS EN LOS SEIS (6) MESES ANTERIORES A LA RECLAMACIÓN Y A PESAR DEL FRACASO DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO.
   2. Descargo de responsabilidad por daños. EN NINGÚN CASO EL PROVEEDOR DE SERVICIOS SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO ESPECIAL, INCIDENTAL, INDIRECTO, EJEMPLAR, PUNITIVO O CONSECUENTE DE NINGÚN TIPO Y SIN IMPORTAR LA CAUSA, INCLUIDA, ENTRE OTRAS, LA INTERRUPCIÓN DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL O LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, OPORTUNIDADES COMERCIALES O FONDO DE COMERCIO, INCLUSO SI SE NOTIFICA LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS, Y A PESAR DEL FRACASO DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER SOLUCIÓN.
10. DURACIÓN Y RESCISIÓN
    1. Duración y renovación. Sujeto a cualquier terminación anticipada según lo dispuesto expresamente a continuación, este Acuerdo es por el período establecido en el momento del pedido en el Sitio o en cualquier documento de pedido ("Plazo de Suscripción Inicial") y se renovará automáticamente por períodos adicionales de la misma duración que el Plazo de Suscripción Inicial (cada uno un "Plazo de Renovación"), a menos que cualquiera de las partes solicite la terminación al menos sesenta (60) días antes del final del plazo vigente en ese momento. El Período de Suscripción Inicial y cada uno de los Períodos de Renovación posteriores se denominarán respectivamente "Período de Suscripción". Las Cuotas anuales para cualquier Período de Renovación serán el precio de suscripción vigente en ese momento del Proveedor de Servicios para el Software aplicable según el precio en el momento de la renovación (el "Precio de Renovación"). El Precio de renovación se cargará automáticamente en la cuenta de la tarjeta de crédito del Cliente utilizada para pagar el Periodo de suscripción inicial el último día de dicho Periodo de suscripción inicial o del Periodo de renovación, según sea el caso. El Proveedor de Servicios no está obligado a notificar al Cliente los aumentos del precio de suscripción. En su lugar, el Cliente puede obtener el Precio de renovación del Proveedor de servicios enviando un correo electrónico a eloquens-billing@ignitetech.ai con el título "Solicitud de precio de suscripción actual" y proporcionando una notificación por escrito como se indica a continuación, al menos noventa (90) días antes del final del Periodo de suscripción vigente en ese momento. La notificación de no renovación por parte del Cliente debe enviarse por escrito al Proveedor de servicios a: eloquens-billing@ignitetech.ai o a cualquier otra dirección de correo electrónico que el Proveedor de servicios proporcione al Cliente en cada momento. Las Partes acuerdan que cualquier negociación de las Tarifas o de los términos y condiciones para el Periodo de Renovación no modificará la disposición de renovación automática contenida en el presente Contrato. Cualquier modificación o rescisión de las disposiciones de renovación del presente Contrato requerirá un acuerdo por escrito entre las Partes. EL CLIENTE RECONOCE QUE LA NOTIFICACIÓN DE RESCISIÓN FUERA DE PLAZO, O LAS NOTIFICACIONES DE RESCISIÓN ENVIADAS A LA DIRECCIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO INCORRECTA DEL PROVEEDOR DE SERVICIOS NO SERÁN EFECTIVAS PARA LA RESCISIÓN DEL PRESENTE ACUERDO.
    2. Rescisión por parte del Proveedor de servicios. El Proveedor del servicio podrá rescindir el presente Contrato y cualquier licencia creada en virtud del mismo (i) si el Cliente no efectúa cualquier pago debido en virtud del presente en un plazo de quince (15) días a partir de la fecha de vencimiento; (ii) previa notificación por escrito al Cliente con treinta (30) días de antelación si el Cliente incumple cualquier otra obligación material que se le exija en virtud del presente, y dicho incumplimiento no se subsana en dicho plazo de treinta (30) días; (iii) el Cliente presenta una petición de quiebra o insolvencia, se presenta una petición involuntaria en su contra, inicia una acción de amparo en virtud de las leyes de quiebra, solicita el nombramiento de un administrador judicial o es declarado en quiebra.
    3. Rescisión por parte del Cliente. El Cliente podrá rescindir el presente Contrato previa notificación por escrito al Proveedor de servicios con treinta (30) días de antelación si el Proveedor de servicios no cumple alguna de las obligaciones sustanciales que se le exigen en el presente Contrato y dicho incumplimiento no se subsana en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción por parte del Proveedor de servicios de la notificación del Cliente, o en un plazo superior si el Proveedor de servicios trabaja diligentemente para subsanarlo.
    4. Rescisión. Tras la rescisión del presente Contrato, el Cliente dejará de tener acceso al Software y no eludirá ningún mecanismo de seguridad contenido en el mismo. Tras la rescisión del presente Contrato, el Proveedor de Servicios eliminará todo el Contenido del Cliente de sus sistemas en un plazo de 30 días, a menos que el Proveedor de Servicios esté obligado legalmente a conservarlo.
    5. Suspensión. Si el Proveedor de servicios, de buena fe, considera que el Cliente ha incumplido el Contrato o determina que el Cliente está utilizando el Servicio de tal forma que afecta negativamente a sus intereses comerciales en curso, el Proveedor de servicios podrá suspender el acceso del Cliente a los Servicios, sin reembolso, además de los demás recursos que el Proveedor de servicios pueda tener por ley o en virtud del Contrato. El Proveedor de Servicios decidirá a su entera discreción si el incumplimiento da lugar a la suspensión y/o finalización del acceso.
    6. Otros recursos. La rescisión de este Contrato no limitará a ninguna de las partes de ejercer otros recursos a su disposición, incluyendo medidas cautelares, ni dicha rescisión eximirá al Cliente de su obligación de pagar todas las tasas devengadas o adeudadas por el Cliente en virtud de este Contrato.
11. VARIOS
    1. Cesión. El Cliente no podrá ceder el presente Contrato ni transferir de otro modo ninguna licencia creada en virtud del mismo, ya sea por imperativo legal, cambio de control o de cualquier otro modo, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor de servicios. Cualquier cesión o transferencia que infrinja esta Sección será nula y sin efecto.
    2. Actualizaciones. El Proveedor de servicios podrá actualizar el Contrato o las Políticas del Proveedor de servicios avisando al Cliente con una antelación razonable, incluso publicando la actualización en nuestro sitio web. Si, a juicio exclusivo del Proveedor de servicios, una actualización afecta sustancialmente a los derechos u obligaciones del Cliente, el Proveedor de servicios le avisará con al menos 30 días de antelación antes de que la actualización entre en vigor, a menos que la actualización sea necesaria para que el Proveedor de servicios cumpla la legislación aplicable, en cuyo caso el Proveedor de servicios avisará al Cliente con la mayor antelación posible. Cualquier otra actualización entrará en vigor en la fecha en que el Proveedor de servicios publique la actualización del Contrato o de las Políticas del Proveedor de servicios. El uso continuado del Software o el acceso al mismo por parte del Cliente tras la entrada en vigor de una actualización constituirá la aceptación de la misma. Si el Cliente no está de acuerdo con una actualización, podrá dejar de utilizar el Software o rescindir el presente Contrato en virtud de la cláusula de rescisión especificada en el presente Contrato. Excepto en el caso de una actualización para cumplir con la legislación aplicable, las actualizaciones del Contrato o de las Políticas del proveedor de servicios no se aplicarán a: (a) disputas entre el Cliente y el Proveedor de Servicios que surjan antes de la actualización; o (b) pedidos firmados por el Cliente y el Proveedor de Servicios (a diferencia de lo acordado en una página de pedidos en línea) antes de que el Proveedor de Servicios notifique al Cliente de la actualización. No obstante, en la medida en que una actualización se refiera a un Servicio o a una función lanzada después de realizar un pedido, entrará en vigor en el momento en que el Cliente utilice dicho Servicio por primera vez.
    3. Supervivencia. A la terminación o expiración de este Acuerdo, las disposiciones que por su naturaleza están destinadas a sobrevivir a la terminación sobrevivirán y continuarán en pleno vigor y efecto de acuerdo con sus términos, incluyendo las obligaciones de confidencialidad, limitaciones de responsabilidad y renuncias.
    4. Notificaciones. Toda notificación requerida en virtud del presente Contrato se realizará por escrito y se considerará efectiva en el momento de su entrega a la parte destinataria. Todas las notificaciones se enviarán a la dirección aplicable del Proveedor de Servicios, tal y como se establece en el Sitio, y del Cliente, tal y como se proporcionó en el momento de suscribirse a los Servicios, o a cualquier otra dirección que las partes puedan designar por escrito. A menos que se especifique lo contrario, todas las notificaciones al Proveedor de Servicios se enviarán a la atención del Director Financiero y del Director Jurídico. Toda notificación de incumplimiento material definirá claramente el incumplimiento, incluida la obligación contractual específica que se ha incumplido.
    5. Subcontratación. El Proveedor de Servicios tendrá derecho a utilizar a terceros, incluidos los empleados de las filiales y subsidiarias del Proveedor de Servicios ("Subcontratistas") en el cumplimiento de sus obligaciones y servicios en virtud del presente y, a efectos de esta Sección, se considerará que todas las referencias al Proveedor de Servicios o a sus empleados incluyen a dichos Subcontratistas.
    6. Fuerza mayor. El Proveedor de servicios no será responsable ante el Cliente de ningún retraso o incumplimiento por parte del Proveedor de servicios de sus obligaciones en virtud del presente si dicho retraso o incumplimiento se debe a una o varias causas que escapen al control razonable del Proveedor de servicios. Dichas causas incluirán, entre otras, casos fortuitos, guerras, actos terroristas, invasiones, epidemias, pandemias, cuarentenas, conmociones civiles, averías en las instalaciones de comunicación, averías en el alojamiento web, averías en el proveedor de servicios de Internet, cierres o fallos bancarios, catástrofes naturales, inundaciones, incendios, pérdida de electricidad u otros servicios públicos, falta generalizada de disponibilidad de materias primas o energía, actos u omisiones gubernamentales, cambios en las leyes o normativas, huelgas laborales o retrasos por parte del Cliente a la hora de proporcionar los recursos o la asistencia necesarios o de cumplir cualquier otro requisito establecido en el presente documento.
    7. Derechos restringidos. El uso del Software por o para el Gobierno de los Estados Unidos está condicionado a que el Gobierno acepte que el Software está sujeto a Derechos Restringidos según lo dispuesto en las disposiciones establecidas en FAR 52.227-19. El Cliente será responsable de garantizar que esta disposición se incluya en todos los acuerdos con el Gobierno de los Estados Unidos y que el Software, cuando se entregue al Gobierno, esté correctamente marcado tal y como exigen las normativas gubernamentales aplicables que rigen dichos Derechos Restringidos en el momento de dicha entrega.
    8. Modificaciones. Las partes acuerdan que el presente Contrato no podrá ser alterado, enmendado o modificado más que en la forma permitida en la Sección 11.2 (Actualizaciones), salvo mediante un escrito firmado por un representante autorizado de cada parte.
    9. Publicidad. El Cliente acuerda cooperar con el Proveedor de servicios (i) en la preparación de al menos un (1) comunicado de prensa, en el que los materiales mencionados puedan utilizarse en el Sitio web del Proveedor de servicios, materiales de marketing, ferias comerciales, anuncios públicos y otros usos de marketing asociados ("Materiales de marketing del Proveedor de servicios"); y (ii) en la preparación de un anuncio testimonial patrocinado por el Proveedor de servicios para su publicación en periódicos, revistas y otras publicaciones y para su uso en Materiales de marketing del Proveedor de servicios. Asimismo, las partes acuerdan que el Proveedor de servicios podrá incluir el logotipo del Cliente en las listas de clientes expuestas públicamente (incluido el sitio web del Proveedor de servicios y los anuncios públicos). Habrá un logotipo "Powered by Service Provider", que proporcionará el Proveedor de servicios, en la parte inferior de cualquiera de las páginas Web del Cliente que utilicen el Software, logotipo que enlazará directamente con la página de inicio del Sitio Web del Proveedor de servicios vigente en ese momento.
    10. Ausencia de renuncia. Ninguna omisión o retraso en la aplicación de cualquier derecho o en el ejercicio de cualquier recurso se considerará una renuncia a cualquier derecho o recurso.
    11. Divisibilidad y reforma. Cada una de las disposiciones del presente Acuerdo es una disposición exigible por separado. Si se determina que alguna de las disposiciones del presente Acuerdo es inaplicable o ilegal, dicha disposición se reformará en la medida mínima necesaria para que el presente Acuerdo siga en vigor de conformidad con sus términos modificados por dicha reforma.
    12. Elección de la ley. El presente Acuerdo se regirá e interpretará por las leyes del estado de Texas, sin tener en cuenta los conflictos de disposiciones legales de cualquier estado o jurisdicción. Cualquier acción relacionada con este acuerdo se presentará ante los tribunales estatales o federales ubicados en Austin, Texas, y cada parte se somete por la presente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales.
    13. Aviso sobre patentes. Por la presente, se notifica al Cliente que el Software, las actualizaciones del Software, su tecnología y servicios relacionados pueden estar cubiertos por una o más patentes estadounidenses ("US") y no estadounidenses. Un listado que asocia los productos patentados incluidos en el Software, las actualizaciones del Software, su tecnología y servicios relacionados con uno o más números de patente está disponible para el acceso del Cliente y el público en general en https://markings.ipdynamics.ai/esw (en adelante, el "Aviso de Patente") y cualquier ubicación sucesora o relacionada designada por el Proveedor de Servicios. La asociación de productos a números de patente en el Aviso de Patente puede no ser una lista exclusiva de asociaciones, y otras patentes no listadas o patentes pendientes también pueden estar asociadas con el Software. Del mismo modo, las patentes o patentes pendientes también pueden estar asociadas con productos no listados. El Cliente se compromete a revisar periódicamente la asociación de productos a número(s) de patente en el Aviso de Patente para comprobar si hay actualizaciones. El Software puede incluir productos de terceros identificados a continuación y sublicenciados por el Proveedor de servicios al Cliente. Algunas o todas las asociaciones de los productos de terceros a las patentes también se identifican en el Aviso sobre patentes por cada tercero asociado y el nombre del producto.
    14. Bajo la dirección y discreción exclusiva del Proveedor de Servicios, los afiliados del Proveedor de Servicios (los "Afiliados del Proveedor de Servicios") pueden realizar ciertas tareas relacionadas con las obligaciones y derechos del Proveedor de Servicios en virtud del presente Contrato, incluyendo, entre otras, la facturación, el pago, el soporte técnico, la gestión de proyectos y/o el soporte de ventas. Por el presente, el Cliente acepta el papel de las Filiales del Proveedor de servicios. Asimismo, el Cliente acepta y reconoce que el Proveedor de servicios y el Cliente son las únicas partes del presente Contrato, y que cualquier acción emprendida por las Filiales del Proveedor de servicios en relación con el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor de servicios en virtud del Contrato no dará lugar a ninguna causa de acción de ningún tipo contra las Filiales del Proveedor de servicios, independientemente de la teoría de recuperación. El Proveedor de servicios será en todo momento plenamente responsable del cumplimiento por parte de las Filiales del Proveedor de servicios de los términos y condiciones aplicables del presente Contrato. El Cliente indemnizará y eximirá de responsabilidad al Proveedor de servicios por todos y cada uno de los costes asociados al incumplimiento de esta disposición por parte del Cliente.
    15. Durante el Periodo de Suscripción y por un periodo de dos (2) años tras la rescisión o vencimiento del presente Contrato, el Cliente mantendrá registros escritos relacionados con el Uso del Software y los Servicios por parte del Cliente, según sea razonablemente necesario para verificar el cumplimiento de los términos de licencia y uso del Contrato. Dichos registros se conservarán de conformidad con la política documentada de conservación de registros del Cliente y el calendario de conservación de registros aplicable a la misma. No más de una vez al año, y con un preaviso no inferior a veinte (20) días laborables, el Proveedor de servicios podrá (o podrá contratar a un tercero, que estará sujeto a una obligación de confidencialidad), verificar el "cumplimiento" ("Verificación"). La verificación se llevará a cabo durante el horario laboral normal y de manera que no interfiera de forma injustificada con las operaciones del Cliente. A elección del Proveedor de servicios, el Proveedor de servicios podrá solicitar, y el Cliente acepta por la presente cumplimentar, un cuestionario de autoauditoría relativo al uso por parte del Cliente de los derechos concedidos al Cliente en el Contrato. Si la Verificación o la autoauditoría revelan un uso sin licencia del Software y los Servicios, el Cliente acepta compensar al Proveedor de servicios por dicho uso. Todos los costes de la Verificación correrán a cargo del Proveedor de Servicios a menos que se detecte un uso sin licencia igual o superior al cinco por ciento (5%) ("Uso material sin licencia"). Si durante la Verificación se detecta un Uso material no autorizado, el Cliente deberá reembolsar al Proveedor de servicios los costes reales asociados a la realización de la Verificación. El Proveedor de servicios y cualquier tercero implicado en la Verificación utilizarán la información obtenida en la revisión del cumplimiento únicamente para hacer valer los derechos del Proveedor de servicios y determinar el cumplimiento por parte del Cliente de los términos de las licencias concedidas en el Contrato. Al invocar los derechos y procedimientos descritos en esta sección, el Proveedor de Servicios no renuncia al derecho de hacer cumplir otros términos del Contrato, incluidos, entre otros, los derechos de propiedad intelectual por otros medios permitidos por la ley.
    16. Acuerdo completo. El presente Acuerdo constituye el acuerdo íntegro entre las partes en relación con el objeto del mismo y sustituye a todas las propuestas y discusiones y escritos previos entre las partes con respecto al mismo.
        

        ---