Les présentes conditions générales, ainsi que toutes les autres conditions énoncées sur la page de commande ou l'interface utilisateur par laquelle le Client achète un abonnement ou permet l'accès ("Site"), ou dans un document de commande (collectivement l'"Accord"), définissent les conditions dans lesquelles l'entité spécifiée sur le Site ("Prestataire de services") fournira l'accès à certaines technologies propriétaires à l'organisation ou à la personne identifiée sur le Site et acceptant le présent Accord ("Client"). L'Accord définit les conditions dans lesquelles le Client peut utiliser (tel que défini ici) les services technologiques du Prestataire indiqués sur le Site ("Logiciel"). En cliquant sur "J'accepte" ou sur un accord similaire, en signant un document de commande ou en utilisant le Logiciel ou les Services (tels que définis ci-dessous), vous acceptez le Contrat en tant que Client.

Si vous acceptez le présent accord par l'intermédiaire d'une organisation, vous le faites au nom de cette organisation. Vous devez avoir le pouvoir de lier cette organisation à ces conditions, sinon vous ne devez pas vous inscrire.

1. concession de licence et droit d'utilisation

   1. Octroi de licence. Sous réserve de toutes les limitations et restrictions contenues dans les présentes, le Prestataire accorde au Client un abonnement, un logiciel en tant que service (SaaS), un droit non exclusif et non transférable d'utiliser le Logiciel tel qu'il est hébergé par le Prestataire, comme décrit sur le Site (" Utilisation "). Pendant la Durée (telle que définie ci-dessous), le Prestataire accorde au Client un droit non exclusif d'accès et d'utilisation du SaaS (" Services "). Ce droit comprend également l'utilisation des interfaces de programmation d'applications ("API") du Prestataire pour intégrer les Services dans les services en ligne du Client (chacune étant une "Application Client"). Le client peut également mettre les applications du client à la disposition des utilisateurs finaux (tels que définis ci-dessous). Ce droit ne s'étend pas aux offres de tiers. Le Client ne peut utiliser le Logiciel que pour ses propres besoins commerciaux internes et ne peut pas l'utiliser à des fins de partage de temps ou de bureau de services, ni exploiter le Logiciel au profit d'un tiers ou d'une société affiliée du Client. Les droits accordés par les présentes seront automatiquement résiliés à l'expiration de la période d'abonnement ou de toute période de renouvellement (définie dans les présentes). Le Client se voit accorder une licence d'Utilisateur nommé pour l'utilisation des Services. Cette licence permet au client d'autoriser l'utilisation des services par un nombre limité d'utilisateurs finaux, chacun identifié par un numéro d'identification unique. On entend par "utilisateurs finaux" toute personne qui accède aux services ou les utilise directement ou par l'intermédiaire des applications du client. L'expression "offres de tiers" désigne tous les outils, plates-formes ou services fournis par une personne autre que le prestataire de services. 
   2. Responsabilités relatives au compte du client. Le client doit fournir des informations exactes et à jour sur son compte. Le client est responsable de toutes les activités qui se déroulent sur son compte, y compris les activités de tout utilisateur final qui dispose d'un compte sur le compte du client (un "compte d'utilisateur final") ou qui accède aux services par l'intermédiaire de votre application client. Le Client n'est pas autorisé à mettre à la disposition de tiers les identifiants d'accès à son compte, à partager les identifiants de connexion individuels entre plusieurs utilisateurs d'un compte, ou à revendre ou louer l'accès à son compte ou à tout compte d'utilisateur final. Le client informera rapidement le prestataire de services s'il a connaissance d'un accès ou d'une utilisation non autorisés de son compte ou des services du prestataire de services. 
   3. Restrictions. Le client ne doit en aucun cas désassembler, décompiler ou procéder à l'ingénierie inverse du logiciel ou des informations confidentielles (telles que définies ci-dessous), ni permettre à d'autres de le faire. Le désassemblage, la décompilation et l'ingénierie inverse comprennent, sans s'y limiter, les opérations suivantes (i) la conversion du logiciel d'une forme lisible par la machine en une forme lisible par l'homme ; (ii) le désassemblage ou la décompilation du logiciel en utilisant tout moyen ou méthode pour traduire le code objet dépendant ou non de la machine en code source original lisible par l'homme ou toute approximation de celui-ci ; (iii) examiner le code objet lisible par machine qui contrôle le fonctionnement du logiciel et créer le code source original ou toute approximation de celui-ci en étudiant, par exemple, le comportement du logiciel en réponse à diverses entrées ; ou (iv) effectuer toute autre activité liée au logiciel qui pourrait être interprétée comme de l'ingénierie inverse, du désassemblage ou de la décompilation. Dans la mesure où une telle activité peut être autorisée en vertu d'un accord écrit, les résultats de cette activité seront considérés comme des informations confidentielles soumises aux exigences du présent Accord. Le Client ne peut utiliser les Informations confidentielles du Prestataire de services qu'en relation avec le Logiciel et conformément aux termes du présent Accord. 
   4. Utilisations interdites. Le Client n'autorisera pas, et n'autorisera pas les Utilisateurs finaux à :
      (a) utiliser les Services ou le Contenu Client (tel que défini ci-dessous) d'une manière qui enfreint les lois applicables ou les politiques du Prestataire, y compris la Politique d'utilisation acceptable annexée aux présentes (et telle qu'elle peut être définie et mise à jour sur le Site ou le site Web du Prestataire) (" Politiques du Prestataire ") ; (b) utiliser les Services ou le Contenu Client d'une manière qui enfreint, détourne ou viole de toute autre manière les droits d'une tierce partie ;(c) envoyer au Fournisseur de services des informations personnelles concernant des enfants de moins de 13 ans ou l'âge applicable du consentement numérique, ou permettre à des mineurs d'utiliser les Services du Fournisseur de services sans le consentement de leurs parents ou tuteurs (d) utiliser Output pour développer des modèles d'intelligence artificielle qui concurrencent les produits et services du Fournisseur de services. (e) utiliser toute méthode d'extraction de données des services autre que celle autorisée par les API ; ou (f) acheter, vendre ou transférer des clés API de, à, ou avec un tiers.
   5. Respect des lois. Le client accepte de se conformer à toutes les lois commerciales applicables, y compris, mais sans s'y limiter, les lois sur les sanctions et le contrôle des exportations ("lois commerciales"). Les services fournis dans le cadre du présent accord ne peuvent être utilisés dans ou au profit de, ou exportés ou réexportés vers, (a) tout pays ou territoire soumis à un embargo américain ou (b) toute personne ou entité avec laquelle les relations sont interdites ou restreintes par les lois sur le commerce. En outre, les services ne peuvent être utilisés pour un usage final interdit par le droit commercial, et l'apport du client aux services ne doit pas inclure de matériel ou d'informations dont la diffusion ou l'exportation est soumise à une licence gouvernementale en vertu du droit commercial. Le client accepte également de se conformer à toutes les autres lois, réglementations et ordonnances applicables relatives à son exécution dans le cadre du présent accord. Les parties conviennent que l'accord n'est pas régi par la Convention des Nations unies sur la vente internationale de marchandises ou par l'UCITA, dont l'application est expressément exclue. 
   6. Maintenance. Le Prestataire fera des efforts commercialement raisonnables pour apporter des corrections aux problèmes signalés qui (i) empêchent le Logiciel de se conformer à ses spécifications, et (ii) sont reproduits et diagnostiqués par le Prestataire comme étant des défauts du Logiciel (" Services de maintenance et d'assistance "). Une réponse ne constitue pas une garantie de solution au problème signalé ; toutefois, le Prestataire tiendra le Client informé de la clôture de la résolution. Les caractéristiques et fonctions supplémentaires ne sont pas incluses dans les services de maintenance et d'assistance. Le Prestataire n'est pas tenu de fournir des services de maintenance et d'assistance pour tout logiciel autre que le logiciel généralement disponible livré au Client en vertu du présent Accord (collectivement, le " Code non pris en charge "). Tous les services d'assistance du prestataire de services liés au code non pris en charge seront soumis à l'exécution d'un cahier des charges convenu d'un commun accord.
2. CONTENU
   1. Contenu du client. Le client et les utilisateurs finaux peuvent fournir des données aux services ("données d'entrée") et recevoir des données de sortie des services sur la base des données d'entrée ("données de sortie"). Le Prestataire de services désigne les données d'entrée et les données de sortie sous le nom de "Contenu du client". Entre le client et le prestataire de services, et dans la mesure où le droit applicable le permet, le client (a) conserve tous les droits de propriété sur les données d'entrée et (b) est propriétaire de toutes les données de sortie. Le Prestataire cède par les présentes au Client tous ses droits, titres et intérêts, le cas échéant, sur les Sorties.
   2. Obligations du prestataire de services concernant le contenu du client. Le prestataire de services n'utilisera le contenu du client que dans la mesure où cela est nécessaire pour lui fournir les services, se conformer à la législation en vigueur et faire respecter les politiques du prestataire de services.
   3. Obligations du client pour le contenu du client. Le client est responsable de tous les intrants et déclare et garantit qu'il dispose de tous les droits, licences et autorisations nécessaires pour fournir des intrants aux services. Le client est seul responsable de l'utilisation des résultats et de l'évaluation de leur exactitude et de leur adéquation au cas d'utilisation du client, y compris en recourant à une révision humaine le cas échéant.
   4. Similitude des résultats. Le client reconnaît qu'en raison de la nature de nos services et de l'intelligence artificielle en général, les résultats peuvent ne pas être uniques et que d'autres utilisateurs peuvent recevoir un contenu similaire de nos services. Les réponses demandées par d'autres utilisateurs et générées pour eux ne sont pas considérées comme la production du Client. L'attribution par le Prestataire de service de la production ci-dessus ne s'étend pas à la production d'autres utilisateurs ou à tout contenu fourni dans le cadre d'une offre d'un tiers.
3. PAIEMENT
   1. Frais. Tous les paiements pour la période d'abonnement initiale (telle que définie ci-dessous) des services doivent être effectués à l'avance au moment de la souscription au service. Le Client accepte d'effectuer les paiements pour les Services au moyen d'une carte de crédit ou d'un instrument de paiement similaire émis au nom d'une personne autorisée au sein de l'organisation du Client. Le Client confirme que la personne effectuant le paiement a l'autorité nécessaire pour utiliser la carte de crédit ou tout autre instrument pour de telles transactions au nom de l'organisation. Le client est seul responsable de tous les frais, commissions ou prélèvements imposés par l'émetteur de la carte de crédit ou l'organisme de traitement des paiements en rapport avec l'utilisation de la carte de crédit pour les paiements effectués dans le cadre du présent accord. Cela comprend, sans s'y limiter, les frais de transaction bancaire, les frais de traitement et tous les autres frais applicables. Le client reconnaît et accepte qu'une fois qu'un paiement a été traité, il ne peut être annulé ou remboursé, quelles que soient les circonstances.
   2. Taxes. La licence, les frais de service et les autres montants à payer en vertu des présentes n'incluent aucun montant pour les taxes ou prélèvements (y compris les intérêts et les pénalités), qui seront détaillés et facturés au client. Le client remboursera le prestataire de services et le dégagera de toute responsabilité pour toutes les taxes de vente, d'utilisation, de TVA, d'accise, de propriété ou autres taxes ou prélèvements que le prestataire de services est tenu de collecter ou de remettre aux autorités fiscales compétentes. Cette disposition ne s'applique pas à l'impôt sur le revenu ou à l'impôt sur les franchises du prestataire de services, ni à tout impôt dont le client est exonéré, à condition qu'il ait fourni au prestataire de services un certificat d'exonération fiscale en cours de validité.
4. Sécurité et vie privée
   1. Programme de sécurité. Le Prestataire de services doit maintenir un programme de sécurité de l'information, y compris l'adoption et l'application de politiques et de procédures internes, conçu pour : (a) protéger le Logiciel et le Contenu Client contre la perte, l'accès ou la divulgation accidentels ou illégaux ; (b) identifier les risques internes et raisonnablement prévisibles en matière de sécurité et d'accès non autorisé ; et (c) minimiser les risques de sécurité par des évaluations et des tests réguliers des risques.
   2. Obligations en matière de sécurité. Dans le cadre de son programme de sécurité de l'information, le Prestataire de services doit : (a) mettre en œuvre et maintenir un programme écrit de sécurité de l'information ; (b) maintenir un processus de réponse aux incidents et de reprise après sinistre ; et (c) procéder à des examens périodiques de ses mesures de sécurité.
   3. Données personnelles. Si le client utilise les services pour traiter des données à caractère personnel, il doit : (a) fournir des avis de confidentialité légalement adéquats et obtenir les consentements nécessaires pour le traitement des données à caractère personnel par les Services, et (b) traiter les données à caractère personnel conformément à la loi applicable.
   4. DPA. Les obligations relatives aux informations personnellement identifiables (le cas échéant) sont énoncées dans l'"addendum sur la protection de la vie privée", qui se trouve à l'adresse suivante : https://globalprivacyaddendum.trilogy.com.
   5. HIPAA. Le client s'engage à ne pas utiliser les services pour créer, recevoir, conserver, transmettre ou traiter de quelque manière que ce soit des informations qui incluent ou constituent des "informations de santé protégées" au sens de la règle de confidentialité HIPAA (45 C.F.R. Section 160.103).
5. Propriété des services
   1. Réserve de droits. En acceptant le présent Accord ou en utilisant les Services, le Client reconnaît irrévocablement que, sous réserve des licences accordées dans les présentes, il n'a aucun droit de propriété sur le Logiciel et/ou les documents du Prestataire de services qui lui sont fournis. Le Prestataire de services détient tous les droits, titres et intérêts relatifs à ces Logiciels et matériels du Prestataire de services, sous réserve des limitations liées aux droits de propriété intellectuelle de tiers. Le Prestataire de services se réserve tous les droits qui ne sont pas spécifiquement accordés par les présentes.
   2. Données agrégées. Le Prestataire de services détient et continuera de détenir tous les droits, titres et intérêts relatifs à l'ensemble des informations agrégées et statistiques, des analyses comparatives et autres analyses créées ou développées par le Prestataire de services à partir des données de performance et d'utilisation générées par l'utilisation du Logiciel par le Client (collectivement, les " Données agrégées "). Les données agrégées sont dépersonnalisées de manière à ce que le Client ne puisse pas être identifié comme la source des données agrégées. Les données agrégées peuvent être utilisées pour former des modèles d'intelligence artificielle.
6. CONFIDENTIALITÉ
   1. Définition. Les "informations confidentielles" comprennent toutes les informations marquées conformément au présent article et divulguées par l'une ou l'autre partie, avant ou après la date d'entrée en vigueur, et généralement non connues du public, qu'elles soient tangibles ou intangibles et sous quelque forme ou support que ce soit, ainsi que toutes les informations générées par une partie qui contiennent, reflètent ou sont dérivées de ces informations. Les données d'entrée du client qui ne répondent pas aux exceptions mentionnées ci-dessous sont des informations confidentielles du client.
   2. Confidentialité des logiciels. Toutes les informations confidentielles sous forme matérielle doivent être marquées comme "confidentielles" ou similaires ou, si elles sont immatérielles (par exemple, divulguées oralement), doivent être désignées comme confidentielles au moment de la divulgation et confirmées comme telles par écrit dans les trente (30) jours suivant la divulgation initiale. Nonobstant ce qui précède, les éléments suivants sont considérés comme des informations confidentielles du Prestataire, qu'ils soient ou non marqués ou confirmés par écrit : (i) le Logiciel et les autres éléments connexes fournis par le Prestataire ; (ii) les informations orales et visuelles relatives au Logiciel ; et les termes et conditions du présent Accord.
   3. Exceptions. Sans accorder de droit ou de licence, les obligations des parties en vertu des présentes ne s'appliquent pas à tout matériel ou information qui : (i) qui est ou devient du domaine public sans acte ou omission de la part de la partie destinataire ; (ii) qui est développé indépendamment par l'autre partie sans utiliser les informations confidentielles de la partie divulgatrice ; (iii) qui est obtenu à juste titre d'un tiers sans obligation de confidentialité ; ou (iv) qui est déjà connu par la partie destinataire sans obligation de confidentialité avant d'obtenir les informations confidentielles de la part de la partie divulgatrice. En outre, aucune des parties n'est responsable de la divulgation d'informations confidentielles en réponse à une ordonnance valide d'un tribunal ou d'une agence gouvernementale autorisée, à condition que la partie divulgatrice en soit rapidement informée afin qu'elle puisse demander une ordonnance de protection et déployer d'autres efforts pour minimiser la divulgation requise. Les parties coopèrent pleinement à la recherche d'une telle ordonnance de protection et à la mise en œuvre de ces autres efforts.
   4. Propriété des informations confidentielles. Aucune disposition du présent accord ne peut être interprétée comme conférant au client un titre ou un droit de propriété sur le logiciel ou d'autres informations confidentielles, ou sur un brevet, un droit d'auteur, une marque commerciale ou un secret commercial incorporé, ou comme accordant tout autre droit, titre ou intérêt de propriété sur les informations confidentielles du prestataire de services. Aucune des parties ne peut, en tout ou en partie, vendre, louer, accorder une licence, céder, transférer ou divulguer les informations confidentielles à un tiers et ne peut copier, reproduire ou distribuer les informations confidentielles, sauf dans les cas expressément autorisés par le présent accord. Chaque partie doit prendre toutes les précautions raisonnables, mais pas moins que les précautions utilisées pour protéger ses propres informations confidentielles, pour empêcher le vol, la divulgation et la copie, la reproduction ou la distribution non autorisées des informations confidentielles.
   5. Non-divulgation. Chaque partie accepte à tout moment de garder strictement confidentielles toutes les informations confidentielles appartenant à l'autre partie. Chaque partie s'engage à limiter l'accès aux informations confidentielles de l'autre partie aux seuls employés ou sous-traitants (tels que définis ci-dessous) qui (i) ont besoin d'y accéder dans le cadre des tâches et responsabilités qui leur sont confiées ; et (ii) ont accepté par écrit d'être liés par des dispositions non moins restrictives que celles énoncées dans la présente section.
   6. Mesures injonctives. Chaque partie reconnaît que toute divulgation ou utilisation non autorisée des informations confidentielles causerait à l'autre partie un préjudice irréparable imminent et que cette partie aura droit, en plus de tout autre recours disponible en droit ou en équité, à une injonction temporaire, préliminaire et permanente au cas où l'autre partie ne remplirait pas ses obligations au titre de la présente section.
   7. Suggestions/améliorations du logiciel ; enseignements. Nonobstant la présente section 6, sauf accord écrit exprès, toutes les suggestions, solutions, améliorations, corrections et autres contributions fournies par le Client concernant le Logiciel ou d'autres matériels du Prestataire fournis au Client sont la propriété du Prestataire, et le Client accepte par les présentes de céder ces droits au Prestataire. Aucune disposition du présent accord n'empêche le prestataire de services d'utiliser, de quelque manière que ce soit et aux fins qu'il juge nécessaires, le savoir-faire, les techniques ou les procédures acquis ou utilisés par le prestataire de services dans le cadre de l'exécution des services prévus par le présent accord.
7. GARANTIE
   1. Représentant autorisé. Le client et le prestataire de services garantissent que chacun a le droit de conclure le présent accord et que celui-ci sera signé par un représentant autorisé de chaque entité.
   2. Exclusion de garantie. Le Client reconnaît et accepte qu'il ne se fonde sur aucune déclaration ou garantie non expressément prévue dans le présent document en ce qui concerne le Logiciel ou la maintenance, ou d'autres services fournis en vertu des présentes. A L'EXCEPTION DES GARANTIES DE LA PRESENTE SECTION 7, LES SERVICES SONT FOURNIS "EN L'ETAT" ET LE FOURNISSEUR DE SERVICES, SES SOCIETES AFFILIEES ET SES DONNEURS DE LICENCE DECLINENT PAR LA PRESENTE TOUTE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITE MARCHANDE, D'ADEQUATION A UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON OU DE JOUISSANCE PAISIBLE, AINSI QUE TOUTE GARANTIE DECOULANT DE LA CONDUITE DES AFFAIRES OU DES USAGES COMMERCIAUX. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE, LE FOURNISSEUR DE SERVICES NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION ET NE DONNE AUCUNE GARANTIE (A) QUE L'UTILISATION DES SERVICES SERA ININTERROMPUE, EXEMPTE D'ERREURS OU SÛRE, (B) QUE LES DÉFAUTS SERONT CORRIGÉS, (C) QUE LES RÉSULTATS SERONT EXACTS, OU (D) EN CE QUI CONCERNE LES OFFRES DE TIERCES PARTIES.
   3. Clause de non-responsabilité supplémentaire. Sans limiter de quelque manière que ce soit la portée de l'exclusion de garantie susmentionnée, les parties conviennent de ce qui suit.
      1. Aucune garantie d'exactitude. Le prestataire de services ne garantit pas que le service fournira toujours des réponses exactes, complètes, fiables ou opportunes. L'exactitude, la qualité et la pertinence des réponses du Service dépendent des données fournies par les utilisateurs finaux au sein de l'organisation du Client. Le prestataire de services ne garantit pas que les données fournies au service sont correctes, suffisantes ou à jour, et il ne garantit pas non plus que le service sera en mesure de répondre à toutes les demandes.
      2. Limitations des résultats du service. Le prestataire de services décline toute responsabilité quant aux conséquences de l'utilisation des résultats et/ou de leur utilisation dans le cadre des services. Les résultats du service sont basés sur les données d'entrée sur lesquelles il a été formé et qui peuvent être incomplètes, incorrectes ou obsolètes. Le client reconnaît et accepte que les réponses du service ne sont pas garanties comme étant exemptes d'erreurs ou d'omissions, et que le processus d'apprentissage du service est un processus continu dont l'amélioration peut prendre du temps.
      3. Aucune garantie d'interaction sans intervention humaine. Bien que ce service soit conçu pour réduire la nécessité d'une intervention humaine au fil du temps, le prestataire de services ne garantit pas qu'il sera toujours en mesure de répondre à toutes les questions sans qu'il soit nécessaire d'en référer à une PME du client. Le client reconnaît qu'il peut y avoir des situations où une intervention humaine est nécessaire, et que cette intervention peut être retardée ou indisponible en raison de facteurs échappant au contrôle du prestataire de services.
      4. Absence de responsabilité pour les intégrations de tiers. Les services peuvent s'intégrer à des offres de tiers. Le prestataire de services n'accepte aucune responsabilité pour les problèmes découlant de ces offres de tiers, y compris, mais sans s'y limiter, les problèmes de connectivité, les violations de données ou les erreurs dans les services de tiers qui peuvent affecter le fonctionnement des services. Le client doit à tout moment se conformer aux restrictions, limitations et conditions d'utilisation de ces offres de tiers. Le client accepte les termes de tout accord de licence d'utilisateur final applicable avec les offres de tiers nécessaires à son utilisation. Nonobstant toute disposition contraire, le client accepte que le traitement des données à caractère personnel par ces offres de tiers soit soumis aux conditions de l'addendum sur le traitement des données conclu avec le service tiers.
8. INDEMNISATION
   1. Indemnisation par le prestataire de services. Le prestataire de services accepte de défendre, d'indemniser et de dégager le client de toute responsabilité en cas de dommages ou de montants accordés par un tribunal compétent ou convenus dans le cadre d'un règlement, à la suite d'une réclamation d'un tiers alléguant que les services, y compris les données d'entraînement utilisées par le prestataire de services pour former un modèle qui alimente les services, violent les droits de propriété intellectuelle d'un tiers. Cette obligation d'indemnisation ne couvre pas les réclamations découlant (a) de l'intégration ou de l'utilisation des services avec des produits, services ou logiciels non fournis par le Fournisseur de services ou en son nom, (b) d'une mise au point, d'une personnalisation ou d'une modification des services par une partie autre que le Fournisseur de services, (c) de toute donnée d'entrée ou d'entraînement utilisée par le Fournisseur de services pour former un modèle qui alimente les services, (c) toute donnée d'entrée ou de formation fournie par le Client au Prestataire de services, (d) l'utilisation du Produit par le Client, (e) le non-respect par le Client des conditions du présent Accord, des Politiques du Prestataire de services, ou des lois, réglementations ou normes industrielles applicables, ou (f) les Applications du Client, dans la mesure où la réclamation n'aurait pas été formulée sans cette Application du Client. Si le Prestataire estime raisonnablement que les Services font ou peuvent faire l'objet d'une réclamation pour contrefaçon, il doit, à ses propres frais, (x) garantir au Client le droit de continuer à utiliser les Services conformément aux dispositions du présent Accord, (y) remplacer ou modifier les Services pour les rendre non contrefaisants, ou (z) si les options (x) et (y) ne sont pas commercialement réalisables, résilier le présent Accord moyennant une notification écrite au Client et rembourser tous les paiements anticipés pour les Services non encore rendus. Le client est tenu de se conformer rapidement à toutes les instructions raisonnables du prestataire de services concernant les options prévues aux alinéas (x) ou (y), y compris toute instruction de cesser d'utiliser, de remplacer ou de modifier tout service concerné par une telle réclamation.
   2. Indemnisation par le client. Le client accepte d'indemniser, de défendre et de dégager le prestataire de services, ses affiliés et ses concédants de licence de toute responsabilité, de tout dommage et de tout coût (y compris les honoraires raisonnables d'avocat) encourus dans le cadre d'une réclamation de tiers découlant de : (a) l'utilisation par le Client des Services d'une manière qui viole le présent Accord ou les Politiques applicables du Prestataire, (b) toute Application du Client ; (c) l'utilisation par le Client de la Sortie, ou (d) toute Entrée fournie par le Client.
   3. Procédure d'indemnisation. La partie qui demande à être indemnisée doit fournir à la partie indemnisante une notification écrite rapide de toute réclamation, coopérer raisonnablement à la défense ou à l'enquête relative à cette réclamation (y compris la préservation et la fourniture du contenu client pertinent) et permettre à la partie indemnisante d'exercer un contrôle exclusif sur la défense et le règlement de la réclamation. Toutefois, la partie indemnisée a le droit de participer à sa défense à ses propres frais. La partie indemnisante ne peut régler ou compromettre une réclamation sans l'accord écrit préalable de la partie indemnisée, qui ne peut être refusé ou retardé de manière déraisonnable, sauf si le règlement exonère totalement la partie indemnisée de sa responsabilité, n'affecte pas les droits de la partie indemnisée et n'exige pas une reconnaissance de responsabilité de la part de la partie indemnisée. LES RECOURS PRÉVUS DANS LA PRÉSENTE SECTION 8 CONSTITUENT LES SEULS ET UNIQUES RECOURS DISPONIBLES POUR L'UNE OU L'AUTRE PARTIE EN CAS DE RÉCLAMATION D'UN TIERS POUR VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE RELATIFS AUX SERVICES OU AU CONTENU DU CLIENT.
9. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ
   1. Limite de responsabilité. LE FOURNISSEUR DE SERVICES NE PEUT EN AUCUN CAS ÊTRE TENU RESPONSABLE, EN VERTU D'UNE QUELCONQUE THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, QUE CE SOIT DANS LE CADRE D'UNE ACTION ÉQUITABLE, LÉGALE OU DE COMMON LAW DÉCOULANT DES PRÉSENTES POUR UN CONTRAT, UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, UNE INDEMNITÉ, UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, POUR DES DOMMAGES QUI, DANS L'ENSEMBLE, DÉPASSENT LE MONTANT DES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT POUR LE LOGICIEL QUI A DONNÉ LIEU À DE TELS DOMMAGES DANS LES SIX (6) MOIS PRÉCÉDANT LA RÉCLAMATION ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE L'OBJECTIF ESSENTIEL DE TOUT RECOURS.
   2. Exclusion de responsabilité en cas de dommages. EN AUCUN CAS LE PRESTATAIRE DE SERVICES NE SERA RESPONSABLE DES DOMMAGES SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, INDIRECTS, EXEMPLAIRES, PUNITIFS OU CONSÉCUTIFS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT ET QUELLE QU'EN SOIT LA CAUSE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES INTERRUPTIONS D'ACTIVITÉ OU LA PERTE DE BÉNÉFICES, D'OPPORTUNITÉS COMMERCIALES OU DE CLIENTÈLE, MÊME S'IL A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE L'OBJECTIF ESSENTIEL DE TOUT RECOURS.
10. DURÉE ET RÉSILIATION
    1. Durée et renouvellement. Sous réserve de toute résiliation anticipée expressément prévue ci-dessous, le présent Accord est conclu pour la période indiquée au moment de la commande sur le Site ou dans tout document de commande (" Durée initiale de l'abonnement ") et sera automatiquement renouvelé pour des périodes supplémentaires de même durée que la Durée initiale de l'abonnement (chacune étant une " Durée de renouvellement "), sauf si l'une des parties demande la résiliation au moins soixante (60) jours avant la fin de la durée alors en cours. La période d'abonnement initiale et chaque période de renouvellement ultérieure sont respectivement désignées comme la " période d'abonnement ". Les frais annuels pour toute période de renouvellement correspondent au prix d'abonnement du Prestataire de services pour le logiciel concerné, tel qu'il est fixé au moment du renouvellement (le " prix de renouvellement "). Le prix du renouvellement sera débité automatiquement du compte de la carte de crédit du Client utilisée pour payer la période d'abonnement initiale le dernier jour de cette période d'abonnement initiale ou de la période de renouvellement, selon le cas. Le Prestataire de service n'est pas tenu de notifier au Client les augmentations du prix de l'abonnement. En revanche, le Client peut obtenir le prix de renouvellement auprès du Prestataire en envoyant un courriel à eloquens-billing@ignitetech.ai intitulé " Demande de prix d'abonnement actuel " et en fournissant un avis écrit comme indiqué ci-dessous, au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant la fin de la période d'abonnement en cours. La notification de non-renouvellement du Client doit être envoyée au Prestataire de service à l'adresse suivante : eloquens-billing@ignitetech.ai ou à toute autre adresse électronique fournie au Client par le Prestataire de service de temps à autre, par écrit. Les parties conviennent que toute négociation des frais ou des conditions de la période de renouvellement ne modifie pas la clause de renouvellement automatique contenue dans le présent accord. Toute modification ou résiliation des dispositions de renouvellement du présent Accord doit faire l'objet d'un accord écrit entre les Parties. LE CLIENT RECONNAÎT QU'UNE NOTIFICATION DE RÉSILIATION TARDIVE OU UNE NOTIFICATION DE RÉSILIATION ENVOYÉE À L'ADRESSE ÉLECTRONIQUE INCORRECTE DU FOURNISSEUR DE SERVICES N'AURA PAS D'EFFET SUR LA RÉSILIATION DU PRÉSENT ACCORD.
    2. Résiliation par le Prestataire de services. Le présent Accord et toute licence créée en vertu des présentes peuvent être résiliés par le Prestataire de services (i) si le Client n'effectue pas les paiements dus en vertu des présentes dans les quinze (15) jours suivant la date d'échéance ; (ii) moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé au Client, si ce dernier ne s'acquitte pas de toute autre obligation importante qui lui incombe en vertu des présentes, et s'il n'est pas remédié à ce manquement au cours de cette période de trente (30) jours ; ou iii) si le client dépose une demande de mise en faillite ou d'insolvabilité, si une demande involontaire est déposée à son encontre, s'il engage une action visant à obtenir un redressement en vertu des lois sur la faillite, s'il demande la désignation d'un administrateur judiciaire ou s'il est jugé en état de faillite.
    3. Résiliation par le client. Le présent accord peut être résilié par le client moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé au prestataire de services si ce dernier n'exécute pas une obligation importante qui lui incombe en vertu des présentes et s'il n'est pas remédié à ce manquement dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception par le prestataire de services de la notification du client, ou dans un délai plus long si le prestataire de services fait preuve de diligence pour y remédier.
    4. Résiliation. À la résiliation du présent Accord, le Client n'accèdera plus au Logiciel et ne contournera pas les mécanismes de sécurité qu'il contient. À la résiliation du présent Accord, le Prestataire de services supprimera tout le Contenu du Client de ses systèmes dans un délai de 30 jours, à moins que le Prestataire de services ne soit légalement tenu de le conserver.
    5. Suspension. Si le Prestataire de services estime, en toute bonne foi, que le Client a violé l'Accord ou détermine que le Client utilise le Service de manière à nuire à ses intérêts commerciaux en cours, le Prestataire de services peut suspendre l'accès du Client aux Services, sans remboursement, en plus des autres recours dont le Prestataire de services peut disposer en vertu de la loi ou de l'Accord. La décision de suspendre et/ou de résilier l'accès à la suite d'une violation est laissée à l'entière discrétion du prestataire de services.
    6. Autres recours. La résiliation du présent accord n'empêche pas l'une ou l'autre des parties d'exercer les autres recours dont elle dispose, y compris l'injonction, et cette résiliation n'exonère pas le client de son obligation de payer tous les frais accumulés ou dus par le client en vertu du présent accord.
11. DIVERS
    1. Cession. Le Client ne peut céder le présent Accord ni transférer de quelque manière que ce soit toute licence créée en vertu des présentes, que ce soit par application de la loi, par changement de contrôle ou de toute autre manière, sans l'accord écrit préalable du Prestataire de services. Toute cession ou tout transfert en violation de la présente section est nul et non avenu.
    2. Mises à jour. Le Prestataire peut mettre à jour l'Accord ou les Politiques du Prestataire en fournissant au Client un préavis raisonnable, y compris en publiant la mise à jour sur notre site Internet. Si, de l'avis exclusif du Prestataire, une mise à jour a une incidence importante sur les droits ou obligations du Client, le Prestataire fournira un préavis d'au moins 30 jours avant l'entrée en vigueur de la mise à jour, sauf si la mise à jour est nécessaire pour que le Prestataire se conforme à la législation applicable, auquel cas le Prestataire fournira au Client un préavis aussi long que possible. Toute autre mise à jour entrera en vigueur à la date à laquelle le Prestataire publiera l'Accord ou les Politiques du Prestataire mis à jour. La poursuite de l'utilisation ou de l'accès au Logiciel par le Client après l'entrée en vigueur d'une mise à jour vaudra acceptation de la mise à jour. Si le Client n'est pas d'accord avec une mise à jour, il peut cesser d'utiliser le Logiciel ou résilier le présent Contrat conformément à la clause de résiliation spécifiée dans le présent Contrat. À l'exception d'une mise à jour visant à se conformer à la loi applicable, les mises à jour de l'Accord ou des Politiques du Prestataire de services ne s'appliqueront pas : (a) aux litiges entre le Client et le Prestataire de services survenus avant la mise à jour ; ou (b) aux commandes signées par le Client et le Prestataire de services (par opposition à l'accord sur une page de commande en ligne) avant que le Prestataire de services n'ait notifié la mise à jour au Client. Toutefois, dans la mesure où une mise à jour concerne un service ou une fonctionnalité lancé après la passation d'une commande, elle sera effective lors de la première utilisation dudit service par le client.
    3. Survie. En cas de résiliation ou d'expiration du présent accord, les dispositions qui, de par leur nature, sont destinées à survivre à la résiliation survivront et resteront pleinement en vigueur conformément à leurs termes, y compris les obligations de confidentialité, les limitations de responsabilité et les clauses de non-responsabilité.
    4. Notifications. Toute notification requise en vertu du présent accord doit être faite par écrit et sera considérée comme effective dès sa remise à la partie à laquelle elle est adressée. Toutes les notifications sont envoyées à l'adresse du prestataire de services indiquée sur le site et à celle du client indiquée au moment de l'inscription aux services, ou à toute autre adresse désignée par écrit par les parties. Sauf indication contraire, tous les avis adressés au prestataire de services doivent être envoyés à l'attention du directeur financier et du directeur juridique. Toute notification de violation substantielle doit définir clairement la violation, y compris l'obligation contractuelle spécifique qui a été violée.
    5. Sous-traitance. Le Prestataire de services a le droit de faire appel à des tiers, y compris des employés de ses sociétés affiliées et filiales (" sous-traitants "), pour l'exécution de ses obligations et services en vertu des présentes et, aux fins de la présente section, toutes les références au Prestataire de services ou à ses employés sont réputées inclure ces sous-traitants.
    6. Force Majeure. Le prestataire de services ne sera pas responsable envers le client de tout retard ou manquement du prestataire de services dans l'exécution de ses obligations au titre des présentes si ce retard ou ce manquement résulte d'une ou de plusieurs causes échappant au contrôle raisonnable du prestataire de services. Ces causes comprennent, sans s'y limiter, les catastrophes naturelles, la guerre, les actes terroristes, les invasions, les épidémies, les pandémies, les quarantaines, les troubles civils, les pannes des moyens de communication, les pannes de l'hébergeur, les pannes du fournisseur d'accès à Internet, les fermetures/faillites bancaires, les catastrophes naturelles, les inondations, les incendies, les pertes d'électricité ou d'autres services publics, le manque généralisé de disponibilité des matières premières ou de l'énergie, les actes ou omissions des pouvoirs publics, les modifications de la législation ou de la réglementation, les grèves, ou les retards du client dans la fourniture des ressources ou du soutien requis ou dans l'exécution de toute autre exigence prévue par les présentes.
    7. Droits restreints. L'utilisation du logiciel par ou pour le gouvernement des États-Unis est subordonnée à l'acceptation par le gouvernement que le logiciel est soumis à des droits restreints conformément aux dispositions énoncées dans la FAR 52.227-19. Il incombe au client de s'assurer que cette disposition est incluse dans tous les accords conclus avec le gouvernement des États-Unis et que le logiciel, lorsqu'il est livré au gouvernement, est correctement marqué comme l'exigent les réglementations gouvernementales applicables régissant ces droits restreints au moment de la livraison.
    8. Modifications. Les parties conviennent que le présent accord ne peut être altéré, amendé ou modifié autrement que dans les conditions prévues à l'article 11.2 (Mises à jour), sauf par un écrit signé par un représentant autorisé de chaque partie.
    9. Publicité. Le Client accepte de coopérer avec le Prestataire (i) à la préparation d'au moins un (1) communiqué de presse, les documents susmentionnés pouvant être utilisés sur le site Internet du Prestataire, ses documents marketing, les salons professionnels, les publicités publiques et autres utilisations marketing associées ("documents marketing du Prestataire") ; et (ii) à la préparation d'un témoignage publicitaire parrainé par le Prestataire à publier dans les journaux, magazines et autres publications et à utiliser dans les documents marketing du Prestataire. Les parties conviennent en outre que le prestataire de services peut inclure le logo du client dans les listes de clients affichées publiquement (y compris sur le site Internet du prestataire de services et dans les publicités publiques). Un logo "Powered by Service Provider", fourni par le Fournisseur de services, doit figurer dans la partie inférieure de toutes les pages Web du Client qui utilisent le Logiciel, ce logo devant renvoyer directement à la page d'accueil du site Web du Fournisseur de services alors en vigueur.
    10. Pas de renonciation. Aucun manquement ou retard dans l'application d'un droit ou l'exercice d'un recours ne sera considéré comme une renonciation à un droit ou à un recours.
    11. Divisibilité et réformation. Chaque disposition du présent accord est une disposition exécutoire distincte. Si une disposition du présent accord est jugée ou devient inapplicable ou illégale, cette disposition sera reformulée dans la mesure minimale nécessaire pour que le présent accord reste en vigueur conformément à ses termes tels que modifiés par cette reformulation.
    12. Choix de la législation. Le présent accord est régi et interprété par les lois de l'État du Texas, sans tenir compte des conflits de dispositions légales de tout État ou juridiction. Toute action liée au présent accord doit être intentée devant les tribunaux d'État ou fédéraux situés à Austin, au Texas, et chaque partie se soumet par la présente à la juridiction exclusive de ces tribunaux.
    13. Avis de brevet. Le client est informé par les présentes que le logiciel, les mises à jour du logiciel, leur technologie et leurs services connexes peuvent être couverts par un ou plusieurs brevets américains ("US") et non américains. Une liste associant les produits brevetés inclus dans le Logiciel, les mises à jour du Logiciel, la technologie et les services associés à un ou plusieurs numéros de brevet est disponible pour le Client et le grand public à l'adresse https://markings.ipdynamics.ai/esw (ci-après, l'"Avis de brevet") et à tout autre endroit successeur ou associé désigné par le Prestataire de services. L'association de produits à des numéros de brevets dans l'avis de brevet peut ne pas être une liste exclusive d'associations, et d'autres brevets non répertoriés ou en cours d'examen peuvent également être associés au logiciel. De même, les brevets ou les brevets en instance peuvent également être associés à des produits non répertoriés. Le client accepte de consulter régulièrement l'association produit-numéro(s) de brevet dans l'avis de brevet pour vérifier les mises à jour. Le Logiciel peut inclure des produits tiers identifiés ci-dessous et concédés en sous-licence au Client par le Prestataire de service. Certaines ou toutes les associations de produits de tiers à des brevets sont également identifiées dans l'Avis de brevet par le nom de chaque tiers associé et le nom du produit.
    14. Sur instruction et à la seule discrétion du Prestataire de services, les sociétés affiliées du Prestataire de services (les "sociétés affiliées du Prestataire de services") peuvent effectuer certaines tâches liées aux obligations et aux droits du Prestataire de services en vertu du présent Accord, y compris, mais sans s'y limiter, la facturation, le paiement, l'assistance technique, la gestion de projet et/ou l'assistance aux ventes. Le Client consent par les présentes au rôle des sociétés affiliées du Prestataire de services. Le Client accepte et reconnaît en outre que le Prestataire de services et le Client sont les seules parties au présent Accord, et que toute action entreprise par les sociétés affiliées du Prestataire de services dans le cadre de l'exécution des obligations du Prestataire de services en vertu du présent Accord ne donnera lieu à aucune cause d'action de quelque nature que ce soit à l'encontre des sociétés affiliées du Prestataire de services, quelle que soit la théorie de la récupération. Le Prestataire de services conserve à tout moment l'entière responsabilité du respect par les Prestataires de services affiliés des conditions applicables du présent Accord. Le client indemnisera le prestataire de services et le dégagera de toute responsabilité pour tous les coûts liés à la violation de cette disposition par le client.
    15. Pendant la durée de l'abonnement et pendant une période de deux (2) ans suivant la résiliation ou l'expiration du présent contrat, le client doit conserver les documents écrits relatifs à l'utilisation du logiciel et des services par le client, dans la mesure où cela est raisonnablement nécessaire pour vérifier la conformité avec les conditions de licence et d'utilisation du contrat. Ces documents seront conservés conformément à la politique documentée de conservation des documents du client et au calendrier de conservation des documents qui s'y applique. Au plus tard une fois par an, et avec un préavis d'au moins vingt (20) jours ouvrables, le Prestataire de service peut (ou peut engager un tiers, qui sera soumis à une obligation de confidentialité), vérifier la " conformité " (" Vérification "). La vérification aura lieu pendant les heures normales d'ouverture et d'une manière qui n'interfère pas de manière déraisonnable avec les activités du Client. À la discrétion du prestataire de services, celui-ci peut demander, et le client accepte par la présente de remplir, un questionnaire d'auto-audit relatif à l'utilisation par le client des droits qui lui sont accordés dans le cadre de l'accord. Si la vérification ou l'auto-audit révèle une utilisation sans licence du logiciel et des services, le client accepte de dédommager le prestataire de services pour cette utilisation. Tous les coûts de la vérification seront supportés par le Prestataire de services, à moins qu'une utilisation sans licence de cinq pour cent (5 %) ou plus ne soit constatée (" utilisation matérielle sans licence "). Si une utilisation matérielle sans licence est constatée au cours de la vérification, le Client remboursera au Prestataire de services les coûts réels associés à la réalisation de la vérification. Le Prestataire de services et tout tiers impliqué dans la vérification utiliseront les informations obtenues dans le cadre du contrôle de conformité uniquement pour faire respecter les droits du Prestataire de services et pour déterminer si le Client respecte les conditions des licences accordées dans l'Accord. En invoquant les droits et procédures décrits dans la présente section, le Fournisseur de services ne renonce pas au droit de faire respecter d'autres conditions de l'Accord, y compris, mais sans s'y limiter, tout droit de propriété intellectuelle par d'autres moyens autorisés par la loi.
    16. Intégralité de l'accord. Le présent accord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant l'objet du présent accord et remplace toutes les propositions et les discussions et écrits antérieurs entre les parties à cet égard.
        

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